Реорганизация путем разделения
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация путем разделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2024)"...[участник с долей 50% в уставном капитале ООО, заявитель - ред.] обратился... с исковым заявлением к обществу... о реорганизации общества путем разделения на два новых общества...
(КонсультантПлюс, 2024)"...[участник с долей 50% в уставном капитале ООО, заявитель - ред.] обратился... с исковым заявлением к обществу... о реорганизации общества путем разделения на два новых общества...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация в форме разделения
(КонсультантПлюс, 2024)"...[участник с долей 50% в уставном капитале ООО, заявитель - ред.] обратился... с исковым заявлением к обществу... о реорганизации общества путем разделения на два новых общества...
(КонсультантПлюс, 2024)"...[участник с долей 50% в уставном капитале ООО, заявитель - ред.] обратился... с исковым заявлением к обществу... о реорганизации общества путем разделения на два новых общества...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слияниемЭТАП 9. ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ ОБЩЕСТВА, РЕОРГАНИЗУЕМОГО В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ, И ОБЩЕСТВА, РЕОРГАНИЗУЕМОГО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ С ОБЩЕСТВОМ, СОЗДАВАЕМЫМ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ, ТРЕБОВАНИЙ О ВЫКУПЕ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМИ СОБРАНИЯМИ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ
Статья: Правовые механизмы реструктуризации корпораций через дивизионирование: преимущества и недостатки
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Прежде всего введем терминологическое определение. При реорганизации путем выделения реорганизуемая корпорация "уменьшается", но сохраняется. А на базе ее активов и пассивов создается как минимум одно новое юридическое лицо. При реорганизации путем разделения на базе активов и пассивов реорганизуемой корпорации возникают минимум два новых юридических лица, при этом реорганизуемая корпорация прекращает свое существование. Будем называть юридические лица, осуществляющие свою деятельность после реорганизации первоначальной корпорации, новыми бизнесами. При разделении и выделении все активы и пассивы реорганизуемой корпорации перераспределяются между новыми бизнесами, возникающими в результате этой процедуры. В том числе это касается как обязательств реорганизуемого юридического лица по отношению к внешним контрагентам (кредиторская задолженность), так и обязательств внешних контрагентов по отношению к реорганизуемой корпорации (дебиторская задолженность). При принятии решения о реорганизации и утверждении разделительного баланса собственники имеют возможность оптимальным образом перераспределить дебиторскую и кредиторскую задолженность корпорации между новыми бизнесами, являющимися результатом реорганизации. Так как каждое юридическое лицо после реорганизации осуществляет свою деятельность на своем сегменте рынка (сегмент товар/услуга, или территория, или клиентская группа), появляется уникальная возможность перераспределения дебиторской и кредиторской задолженности исходя из экономической и управленческой целесообразности. Например, при налаженной системе управленческого учета в реорганизуемой корпорации в новых бизнесах, осуществляющих деятельность на своих сегментах рынка после реорганизации, можно оставить только ту кредиторскую и дебиторскую задолженность, которая первоначально возникла и связана с осуществлением реорганизованной корпорацией деятельности именно на этих сегментах рынка (например, сырье, материалы, товарно-складские запасы и соответствующие заемные источники их формирования).
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Прежде всего введем терминологическое определение. При реорганизации путем выделения реорганизуемая корпорация "уменьшается", но сохраняется. А на базе ее активов и пассивов создается как минимум одно новое юридическое лицо. При реорганизации путем разделения на базе активов и пассивов реорганизуемой корпорации возникают минимум два новых юридических лица, при этом реорганизуемая корпорация прекращает свое существование. Будем называть юридические лица, осуществляющие свою деятельность после реорганизации первоначальной корпорации, новыми бизнесами. При разделении и выделении все активы и пассивы реорганизуемой корпорации перераспределяются между новыми бизнесами, возникающими в результате этой процедуры. В том числе это касается как обязательств реорганизуемого юридического лица по отношению к внешним контрагентам (кредиторская задолженность), так и обязательств внешних контрагентов по отношению к реорганизуемой корпорации (дебиторская задолженность). При принятии решения о реорганизации и утверждении разделительного баланса собственники имеют возможность оптимальным образом перераспределить дебиторскую и кредиторскую задолженность корпорации между новыми бизнесами, являющимися результатом реорганизации. Так как каждое юридическое лицо после реорганизации осуществляет свою деятельность на своем сегменте рынка (сегмент товар/услуга, или территория, или клиентская группа), появляется уникальная возможность перераспределения дебиторской и кредиторской задолженности исходя из экономической и управленческой целесообразности. Например, при налаженной системе управленческого учета в реорганизуемой корпорации в новых бизнесах, осуществляющих деятельность на своих сегментах рынка после реорганизации, можно оставить только ту кредиторскую и дебиторскую задолженность, которая первоначально возникла и связана с осуществлением реорганизованной корпорацией деятельности именно на этих сегментах рынка (например, сырье, материалы, товарно-складские запасы и соответствующие заемные источники их формирования).
Нормативные акты
Федеральный закон от 31.05.2002 N 63-ФЗ
(ред. от 22.04.2024)
"Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.10.2024)4. Приведение организационно-правовых форм коллегий адвокатов и иных адвокатских образований, образованных до вступления в силу настоящего Федерального закона, основанных на членстве и отвечающих признакам некоммерческой организации, в соответствие с настоящим Федеральным законом осуществляется по решению общего собрания соответствующего адвокатского образования путем его реорганизации (выделения, разделения, преобразования) в одно или несколько адвокатских образований организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
(ред. от 22.04.2024)
"Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.10.2024)4. Приведение организационно-правовых форм коллегий адвокатов и иных адвокатских образований, образованных до вступления в силу настоящего Федерального закона, основанных на членстве и отвечающих признакам некоммерческой организации, в соответствие с настоящим Федеральным законом осуществляется по решению общего собрания соответствующего адвокатского образования путем его реорганизации (выделения, разделения, преобразования) в одно или несколько адвокатских образований организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.