Реорганизация в форме присоединения требования кредиторов
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме присоединения требования кредиторов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление кредиторов о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела установлено, что в ходе проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО... [правопреемника - ред.] при реорганизации в форме присоединения... а также адреса для направления требований кредиторов... было установлено, что исполнительный орган ООО... [правопреемника - ред.] по заявленному адресу... не располагается. Собственник помещений по вышеуказанному адресу не подтверждает правомерность использования ООО... [правопреемником - ред.] данного адреса...
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела установлено, что в ходе проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО... [правопреемника - ред.] при реорганизации в форме присоединения... а также адреса для направления требований кредиторов... было установлено, что исполнительный орган ООО... [правопреемника - ред.] по заявленному адресу... не располагается. Собственник помещений по вышеуказанному адресу не подтверждает правомерность использования ООО... [правопреемником - ред.] данного адреса...
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Налог на прибыль: Налоговый орган доначислил налог на прибыль в связи с претензией к периоду учета в доходах кредиторской задолженности, исходя из того, что истек исковой срок, ликвидирован кредитор и т.п.
(КонсультантПлюс, 2025)выпиской из ЕГРЮЛ, публикацией с сайта "Вестника государственной регистрации", копией договора о присоединении, передаточным актом, иными документами о реорганизации кредитора путем его присоединения (слияния) и переходе права требования долга к правопреемнику >>>
(КонсультантПлюс, 2025)выпиской из ЕГРЮЛ, публикацией с сайта "Вестника государственной регистрации", копией договора о присоединении, передаточным актом, иными документами о реорганизации кредитора путем его присоединения (слияния) и переходе права требования долга к правопреемнику >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияЭТАП 13. ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРАМИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)В Вестнике государственной регистрации N 5(210) 1399, Часть 1 от 11.02.2009, опубликовано сообщение о реорганизации юридического лица ООО "СибОйл" (ОГРН 1087746240999), в соответствии с которым последнее уведомило о том, что 15.12.2008 решением участника ООО "СибОйл" (решение N 2 от 15.12.2008) принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Вестлайн". Требования кредиторов могут быть направлены в течение одного месяца с момента публикации (л.д. 106 - 111, т. 1).
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)В Вестнике государственной регистрации N 5(210) 1399, Часть 1 от 11.02.2009, опубликовано сообщение о реорганизации юридического лица ООО "СибОйл" (ОГРН 1087746240999), в соответствии с которым последнее уведомило о том, что 15.12.2008 решением участника ООО "СибОйл" (решение N 2 от 15.12.2008) принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Вестлайн". Требования кредиторов могут быть направлены в течение одного месяца с момента публикации (л.д. 106 - 111, т. 1).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">1.6. При рассмотрении спора о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица суды пришли к выводу о том, что юридическим лицом, прекращающим деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, не исполнена обязанность уведомления кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">1.6. При рассмотрении спора о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица суды пришли к выводу о том, что юридическим лицом, прекращающим деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, не исполнена обязанность уведомления кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)- о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)- о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.
Готовое решение: Как ликвидировать ООО, имеющее задолженность по налогам или по расчетам с контрагентами
(КонсультантПлюс, 2025)реорганизация в форме присоединения к другому юрлицу. Использование данного способа прекращения деятельности на практике получило свое распространение благодаря тому, что он, как правило, не требует погашения задолженности по налогам и по расчетам с контрагентами. Исключение - случай, если кредиторы, чьи права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Указанное исключение применяется, если иное не установлено законом или соглашением с кредитором (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)реорганизация в форме присоединения к другому юрлицу. Использование данного способа прекращения деятельности на практике получило свое распространение благодаря тому, что он, как правило, не требует погашения задолженности по налогам и по расчетам с контрагентами. Исключение - случай, если кредиторы, чьи права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Указанное исключение применяется, если иное не установлено законом или соглашением с кредитором (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Закон о банкротстве ограничивает перечень форм реорганизации кредитных организаций как мер по предупреждению банкротства только такими формами, как слияние или присоединение, что позволяет обеспечить интересы кредиторов неплатежеспособной кредитной организации <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Закон о банкротстве ограничивает перечень форм реорганизации кредитных организаций как мер по предупреждению банкротства только такими формами, как слияние или присоединение, что позволяет обеспечить интересы кредиторов неплатежеспособной кредитной организации <1>.
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)- принятие собранием участников юридического лица "А" решений о реорганизации общества в форме выделения и о реорганизации выделенного "транзитного" общества в форме его присоединения к юридическому лицу "Б";
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)- принятие собранием участников юридического лица "А" решений о реорганизации общества в форме выделения и о реорганизации выделенного "транзитного" общества в форме его присоединения к юридическому лицу "Б";
Готовое решение: Как провести инвентаризацию при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)При проверке кредиторской задолженности убедитесь, что по предъявленным в связи с реорганизацией требованиям кредиторов в учете отражено досрочное погашение сумм задолженности (возмещение убытков) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)При проверке кредиторской задолженности убедитесь, что по предъявленным в связи с реорганизацией требованиям кредиторов в учете отражено досрочное погашение сумм задолженности (возмещение убытков) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В контексте тех случаев реорганизации в форме выделения или разделения, когда и требование, и долг перешли к одной и той же новой организации, а также при реорганизации в форме присоединения кредитора к другой организации или слияния двух организаций, проблемы вовсе не возникает, так как новый кредитор оказывается обременен и долгом перед должником, а значит, налицо встречный характер требований. Здесь нет оснований для применения ст. 412 ГК РФ, работают общие правила ст. 410 и 411 ГК РФ.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В контексте тех случаев реорганизации в форме выделения или разделения, когда и требование, и долг перешли к одной и той же новой организации, а также при реорганизации в форме присоединения кредитора к другой организации или слияния двух организаций, проблемы вовсе не возникает, так как новый кредитор оказывается обременен и долгом перед должником, а значит, налицо встречный характер требований. Здесь нет оснований для применения ст. 412 ГК РФ, работают общие правила ст. 410 и 411 ГК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Можно ли отказать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого юрлица из-за запрета на регистрацию одного из реорганизуемых обществ
(КонсультантПлюс, 2025)ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска 13.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале процедуры реорганизации названных обществ. В "Вестнике государственной регистрации" 23.04.2014 и 28.05.2014 опубликованы сообщения о принятии юридическими лицами решений о реорганизации в форме присоединения и о порядке предъявления требований кредиторами.
Можно ли отказать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого юрлица из-за запрета на регистрацию одного из реорганизуемых обществ
(КонсультантПлюс, 2025)ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска 13.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале процедуры реорганизации названных обществ. В "Вестнике государственной регистрации" 23.04.2014 и 28.05.2014 опубликованы сообщения о принятии юридическими лицами решений о реорганизации в форме присоединения и о порядке предъявления требований кредиторами.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Вопрос: Об определении кода причины прекращения передачи источниками формирования кредитной истории информации в БКИ и события для передачи информации о полном переходе прав кредитора другому лицу.
(Письмо Банка России от 01.10.2025 N 44-19/6766)Дополнительно отмечаем, что информация о полном переходе прав кредитора другому лицу вследствие уступки прав требования (цессии) либо вследствие реорганизации источника в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, либо с одновременным сочетанием форм реорганизации может быть передана в рамках события 2.11 <4> без передачи события 2.10 <5>, поскольку событие 2.11 полностью охватывает произошедшее изменение кредитной истории и содержит блоки показателей с информацией как о переходе прав другому лицу, так и о прекращении передачи сведений.
(Письмо Банка России от 01.10.2025 N 44-19/6766)Дополнительно отмечаем, что информация о полном переходе прав кредитора другому лицу вследствие уступки прав требования (цессии) либо вследствие реорганизации источника в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, либо с одновременным сочетанием форм реорганизации может быть передана в рамках события 2.11 <4> без передачи события 2.10 <5>, поскольку событие 2.11 полностью охватывает произошедшее изменение кредитной истории и содержит блоки показателей с информацией как о переходе прав другому лицу, так и о прекращении передачи сведений.
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В предмете договора обязательно определяется форма реорганизации, например присоединение, а также указывается на то, в соответствии с какими условиями будет проводиться процедура реорганизации. Такие условия должны учитывать реальные экономические обстоятельства и основываться на императивных требованиях законодательства и подзаконных нормативных актов Банка России. Также в таких договорах определяются сроки проведения выбранного вида реорганизации и правила их исчисления в соответствии с законодательством РФ.
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В предмете договора обязательно определяется форма реорганизации, например присоединение, а также указывается на то, в соответствии с какими условиями будет проводиться процедура реорганизации. Такие условия должны учитывать реальные экономические обстоятельства и основываться на императивных требованиях законодательства и подзаконных нормативных актов Банка России. Также в таких договорах определяются сроки проведения выбранного вида реорганизации и правила их исчисления в соответствии с законодательством РФ.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.
(КонсультантПлюс, 2025)На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.