Решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2.3. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания сделки недействительной, существует две позиции судов.
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)Так, ничтожно по данному основанию решение общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки, которая также является сделкой с заинтересованностью, если решение об одобрении принято лицом, заинтересованным в ее совершении, а потому суд посчитал, что решение является недействительным не только в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ (необходимость наличия большинства голосов для принятия решения - как неоднократно отмечалось выше, говорить о кворуме применительно к ООО по общему правилу некорректно), но также из-за нарушения вышеупомянутой нормы в системной связи с п. 3 ст. 182 ГК РФ (общий запрет представителю совершать сделки от имени представляемого в свою пользу) <88>. При этом судами было установлено, что оспариваемая сделка, в отношении которой имеется заинтересованность <89>, являлась убыточной для ООО и повлекла для общества и его участника неблагоприятные последствия, поскольку отчуждено имущество, необходимое обществу для его производственной деятельности, а порядок оплаты отчужденного имущества с рассрочкой платежа в течение 10 лет также свидетельствует о невыгодности сделки для общества; доказательств исполнения приобретателем имущества его договорных обязательств по оплате стоимости имущества в дело не представлено.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)Так, ничтожно по данному основанию решение общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки, которая также является сделкой с заинтересованностью, если решение об одобрении принято лицом, заинтересованным в ее совершении, а потому суд посчитал, что решение является недействительным не только в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ (необходимость наличия большинства голосов для принятия решения - как неоднократно отмечалось выше, говорить о кворуме применительно к ООО по общему правилу некорректно), но также из-за нарушения вышеупомянутой нормы в системной связи с п. 3 ст. 182 ГК РФ (общий запрет представителю совершать сделки от имени представляемого в свою пользу) <88>. При этом судами было установлено, что оспариваемая сделка, в отношении которой имеется заинтересованность <89>, являлась убыточной для ООО и повлекла для общества и его участника неблагоприятные последствия, поскольку отчуждено имущество, необходимое обществу для его производственной деятельности, а порядок оплаты отчужденного имущества с рассрочкой платежа в течение 10 лет также свидетельствует о невыгодности сделки для общества; доказательств исполнения приобретателем имущества его договорных обязательств по оплате стоимости имущества в дело не представлено.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Приказ Минэкономразвития России от 25.06.2012 N 347
"Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 20.07.2012 N 24961)9.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества.
"Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 20.07.2012 N 24961)9.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества.