Решение собрания не является сделкой
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение собрания не является сделкой (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2022 N 308-ЭС22-6684 по делу N А53-17176/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение принято в пределах компетенции органа управления акционерного общества, при наличии кворума и необходимом числе голосов. Доказательства того, что оспариваемым решением нарушены права и охраняемые законом интересы акционера и причинен ущерб акционерному обществу, не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 68, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества, исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения совета директоров акционерного общества, поскольку решение об одобрении заключенной сделки с заинтересованностью принято при наличии необходимого кворума; поскольку согласно установленным законом критериям ни один из членов совета директоров не являлся заинтересованным лицом в заключении сделки, одобрение данной сделки не требовало принятия решения общим собранием акционеров общества; решение принято советом директоров в пределах установленной законом компетенции, не нарушает прав и законных интересов акционера.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение принято в пределах компетенции органа управления акционерного общества, при наличии кворума и необходимом числе голосов. Доказательства того, что оспариваемым решением нарушены права и охраняемые законом интересы акционера и причинен ущерб акционерному обществу, не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 68, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества, исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения совета директоров акционерного общества, поскольку решение об одобрении заключенной сделки с заинтересованностью принято при наличии необходимого кворума; поскольку согласно установленным законом критериям ни один из членов совета директоров не являлся заинтересованным лицом в заключении сделки, одобрение данной сделки не требовало принятия решения общим собранием акционеров общества; решение принято советом директоров в пределах установленной законом компетенции, не нарушает прав и законных интересов акционера.
Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительной сделки по передаче движимого имущества, истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Решение: Дело передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ, поскольку заслуживает внимания довод компании о том, что суд пришел к неверному выводу, что компанией пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной, так как данный срок необходимо исчислять с момента ознакомления компании с материалами дела.Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды, руководствуясь статьями 153, 173.1 ГК РФ, статьями 15, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что акт приема-передачи представляет собой документ, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества, не является самостоятельной сделкой, а направлен на исполнение ранее выраженной воли участников общества, оформленной протоколом общего собрания участников ООО "СпецЛогистика" от 20.02.2020. При этом решение участников ООО "СпецЛогистика" от 20.02.2020 является действительным, что подтверждено судебными актами по делу N А40-56005/2020.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительной сделки по передаче движимого имущества, истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Решение: Дело передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ, поскольку заслуживает внимания довод компании о том, что суд пришел к неверному выводу, что компанией пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной, так как данный срок необходимо исчислять с момента ознакомления компании с материалами дела.Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды, руководствуясь статьями 153, 173.1 ГК РФ, статьями 15, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что акт приема-передачи представляет собой документ, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества, не является самостоятельной сделкой, а направлен на исполнение ранее выраженной воли участников общества, оформленной протоколом общего собрания участников ООО "СпецЛогистика" от 20.02.2020. При этом решение участников ООО "СпецЛогистика" от 20.02.2020 является действительным, что подтверждено судебными актами по делу N А40-56005/2020.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"В силу статьи 181.1 ГК РФ общее решение собрания не является сделкой".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"В силу статьи 181.1 ГК РФ общее решение собрания не является сделкой".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью5.1. Вывод из судебной практики: Отсутствие решения общего собрания участников ООО об одобрении сделки с заинтересованностью не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.
Нормативные акты
Решение Якутского УФАС России от 11.01.2024 по делу N 014/06/48-28/2024
Нарушение: п. 1 ч. 5 ст. 49 Закона о контрактной системе.
Решение: Признать жалобу обоснованной; выдать предписание об устранении нарушений.Следовательно, Протокол N 1/1 Общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью от 01.11.2021 г. не является решением об одобрении крупной сделки в понимании части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем, данный документ не мог быть расценен конкурсной комиссией в качестве решения об одобрении крупной сделки и к нему не подлежали применению положения части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Нарушение: п. 1 ч. 5 ст. 49 Закона о контрактной системе.
Решение: Признать жалобу обоснованной; выдать предписание об устранении нарушений.Следовательно, Протокол N 1/1 Общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью от 01.11.2021 г. не является решением об одобрении крупной сделки в понимании части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем, данный документ не мог быть расценен конкурсной комиссией в качестве решения об одобрении крупной сделки и к нему не подлежали применению положения части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.