Сделка под отлагательным условием купля-продажа доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка под отлагательным условием купля-продажа доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2011 год: Статья 485 "Цена товара" ГК РФ
(ЗАО "Юринформ В")Так как оспариваемым пунктом договора оплата доли поставлена в зависимость от оформления покупателями долей правоустанавливающих документов на объекты недвижимости и земельный участок, однако факт оформления или неоформления ответчиками договора аренды земельного участка не может рассматриваться в качестве отлагательного условия совершения сделки купли-продажи доли, предусмотренного статьей 157 ГК РФ, суд отклонил требование истца о признании ничтожным спорного условия договора продажи доли в уставном капитале предприятия и, установив, что стороны сделки не придерживались условий договора, при этом право собственности на доли перешло к покупателям, а они как участники предприятия реализовали право на назначение единоличного исполнительного органа и продажу доли, исходя из положений статьи 485 ГК РФ, предусматривающей обязанность покупателя оплатить товар по цене согласно условиям договора купли-продажи, взыскал с ответчиков стоимость долей, переданных истцом по договору.
(ЗАО "Юринформ В")Так как оспариваемым пунктом договора оплата доли поставлена в зависимость от оформления покупателями долей правоустанавливающих документов на объекты недвижимости и земельный участок, однако факт оформления или неоформления ответчиками договора аренды земельного участка не может рассматриваться в качестве отлагательного условия совершения сделки купли-продажи доли, предусмотренного статьей 157 ГК РФ, суд отклонил требование истца о признании ничтожным спорного условия договора продажи доли в уставном капитале предприятия и, установив, что стороны сделки не придерживались условий договора, при этом право собственности на доли перешло к покупателям, а они как участники предприятия реализовали право на назначение единоличного исполнительного органа и продажу доли, исходя из положений статьи 485 ГК РФ, предусматривающей обязанность покупателя оплатить товар по цене согласно условиям договора купли-продажи, взыскал с ответчиков стоимость долей, переданных истцом по договору.
Определение ВАС РФ от 26.11.2008 N 13744/08 по делу N А32-4122/2007-32/92
В передаче дела по иску о признании незаключенными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как условие, от наступления которого стороны поставили возможность возникновения взаимных прав и обязанностей, не наступило, суды правомерно пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи долей не являются заключенными.Оценивая оспариваемые истцом договоры и последующее поведение сторон, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Экос" в размере 0,411% уставного капитала общества, подписанный между Шишло Л.П. и Зубовым М.Г., а также договор купли-продажи доли, подписанный между Бурыкиным Н.Н. и Зубовым М.Г. от 28.11.2005, являются сделками, совершенными под отлагательным условием.
В передаче дела по иску о признании незаключенными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как условие, от наступления которого стороны поставили возможность возникновения взаимных прав и обязанностей, не наступило, суды правомерно пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи долей не являются заключенными.Оценивая оспариваемые истцом договоры и последующее поведение сторон, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Экос" в размере 0,411% уставного капитала общества, подписанный между Шишло Л.П. и Зубовым М.Г., а также договор купли-продажи доли, подписанный между Бурыкиным Н.Н. и Зубовым М.Г. от 28.11.2005, являются сделками, совершенными под отлагательным условием.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В случае обнаружения отсутствия встречного предоставления, значительного отклонения от рыночных условий по таким сделкам данное обстоятельство может учитываться в договоре купли-продажи акций (доли) в форме заверений об обстоятельствах и обязательств о компенсации имущественных потерь, в виде механизмов корректировки цены, по которой приобретаются акции (доля) <7>, отлагательных условий о проведении внутригрупповой реструктуризации <8> либо в виде требования о предоставлении компенсации в иной форме по усмотрению сторон.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В случае обнаружения отсутствия встречного предоставления, значительного отклонения от рыночных условий по таким сделкам данное обстоятельство может учитываться в договоре купли-продажи акций (доли) в форме заверений об обстоятельствах и обязательств о компенсации имущественных потерь, в виде механизмов корректировки цены, по которой приобретаются акции (доля) <7>, отлагательных условий о проведении внутригрупповой реструктуризации <8> либо в виде требования о предоставлении компенсации в иной форме по усмотрению сторон.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО <12> сделка, влекущая отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению. Под такой подлежащей нотариальному удостоверению сделкой Закон об ООО понимает распорядительное волеизъявление сторон, переносящее право на долю на приобретателя. Если такое распоряжение содержится в договоре купли-продажи, мены, дарения доли в ООО и др., нотариальному удостоверению подлежит сам такой договор. Если же в договоре предусматривается лишь обязательство распорядиться долей в будущем при наступлении того или иного срока или отлагательного условия, такой договор не предполагает непосредственный распорядительный эффект и по п. 11 ст. 21 Закона об ООО не является сделкой, направленной на отчуждение доли. Если по условиям основного договора (купли-продажи, мены и т.п.), указанным в опционе (или в приложении к нему), права на долю переходят непосредственно в момент заключения основного договора, опцион также подлежит нотариальному удостоверению. При этом акцепт такой оферты в силу п. 11 ст. 21 Закона об ООО будет нотариально удостоверяться отдельно. В таком случае безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта, и после нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО <12> сделка, влекущая отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению. Под такой подлежащей нотариальному удостоверению сделкой Закон об ООО понимает распорядительное волеизъявление сторон, переносящее право на долю на приобретателя. Если такое распоряжение содержится в договоре купли-продажи, мены, дарения доли в ООО и др., нотариальному удостоверению подлежит сам такой договор. Если же в договоре предусматривается лишь обязательство распорядиться долей в будущем при наступлении того или иного срока или отлагательного условия, такой договор не предполагает непосредственный распорядительный эффект и по п. 11 ст. 21 Закона об ООО не является сделкой, направленной на отчуждение доли. Если по условиям основного договора (купли-продажи, мены и т.п.), указанным в опционе (или в приложении к нему), права на долю переходят непосредственно в момент заключения основного договора, опцион также подлежит нотариальному удостоверению. При этом акцепт такой оферты в силу п. 11 ст. 21 Закона об ООО будет нотариально удостоверяться отдельно. В таком случае безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта, и после нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
Нормативные акты
"Сборник материалов судебной практики по вопросам государственной регистрации прав и сделок с земельными участками" от 06.08.2002Второй пример. Определением суда от 02.10.2000 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям которого П. обязуется подарить Ц. принадлежащую ей 1/2 доли земельного участка общей площадью 2400 кв. м после получения Пивоваровой в Регистрационной палате на свое имя свидетельства о праве собственности на указанную долю земельного участка. После представления П. своего свидетельства Ц. примет в дар от П. указанную долю участка, после того как Ц., в свою очередь, произведет по договору купли - продажи отчуждение принадлежащей ей однокомнатной квартиры в пользу дочери П. - Ю-й за сумму, эквивалентную трем тысячам долларов США.