Сделка с акциями считается недействительной с момента
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с акциями считается недействительной с момента (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 N 18АП-10342/2024 по делу N А76-44943/2021
Требование: О признании недействительным решения о лишении возможности корпоративного участия в ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд отклонил довод истца о том, что расторжение договора ввиду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций. Последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего. Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Требование: О признании недействительным решения о лишении возможности корпоративного участия в ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд отклонил довод истца о том, что расторжение договора ввиду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций. Последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего. Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Применение акционерного законодательства"
(Шапкина Г.С.)
("Статут", 2009)Помимо этого есть несколько особых правил и ограничений. Закон запрещает отчуждение акций до полной их оплаты, а также до регистрации отчета об итогах выпуска акций или представления соответствующего уведомления в регистрирующий орган. До этого момента эмиссия не считается завершенной и акции не могут становиться объектом обращения на вторичном рынке. Сделка, совершенная с нарушением указанного запрета, недействительна.
(Шапкина Г.С.)
("Статут", 2009)Помимо этого есть несколько особых правил и ограничений. Закон запрещает отчуждение акций до полной их оплаты, а также до регистрации отчета об итогах выпуска акций или представления соответствующего уведомления в регистрирующий орган. До этого момента эмиссия не считается завершенной и акции не могут становиться объектом обращения на вторичном рынке. Сделка, совершенная с нарушением указанного запрета, недействительна.
Статья: Некоторые проблемы правового регулирования заключения сделок с заинтересованностью в организациях холдингового типа
(Басова Т.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2012, N 2)Представляется, будет совершенно обоснованно и целесообразно вывести из сферы действия правил, регламентирующих порядок совершения сделок с заинтересованностью, сделки между участниками холдингов и финансово-промышленных групп, при наличии у основного общества 75% и более голосующих акций или 2/3 и более голосов от общего числа голосов дочернего общества с условием обязательного предоставления максимально полной и достоверной информации обо всех существенных обстоятельствах, порождающих конфликт интересов, по сделке совету директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества, общему собранию участников. Такая информация должна быть предоставлена заблаговременно, в разумный срок до заключения сделки, иначе совершенная сделка должна считаться недействительной с момента заключения, а заинтересованные лица в этом случае обязаны возместить причиненный ущерб обществу. Закрепление данного положения позволит также решить проблему определения аффилированных лиц обществ, которая для акционерных обществ стоит особенно остро, поскольку, учитывая специфику обращения акций, об отношениях аффилированности в некоторых случаях общество, другие участники, ФСФР России могут и не узнать.
(Басова Т.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2012, N 2)Представляется, будет совершенно обоснованно и целесообразно вывести из сферы действия правил, регламентирующих порядок совершения сделок с заинтересованностью, сделки между участниками холдингов и финансово-промышленных групп, при наличии у основного общества 75% и более голосующих акций или 2/3 и более голосов от общего числа голосов дочернего общества с условием обязательного предоставления максимально полной и достоверной информации обо всех существенных обстоятельствах, порождающих конфликт интересов, по сделке совету директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества, общему собранию участников. Такая информация должна быть предоставлена заблаговременно, в разумный срок до заключения сделки, иначе совершенная сделка должна считаться недействительной с момента заключения, а заинтересованные лица в этом случае обязаны возместить причиненный ущерб обществу. Закрепление данного положения позволит также решить проблему определения аффилированных лиц обществ, которая для акционерных обществ стоит особенно остро, поскольку, учитывая специфику обращения акций, об отношениях аффилированности в некоторых случаях общество, другие участники, ФСФР России могут и не узнать.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"При рассмотрении дела суд установил, что истец, осуществляя продажу акций акционерного общества, созданного на основе приватизированного государственного предприятия, продал 2000 акций обществу с ограниченной ответственностью (второму ответчику). Эта сделка впоследствии была признана недействительной, поскольку в соответствии с законодательством указанные акции должны были размещаться по закрытой подписке среди определенного круга лиц (предприятий и работников той отрасли, к которой относилось приватизированное предприятие). Суд, вынесший решение о признании сделки недействительной, обязал стороны возвратить все полученное по сделке, но решение в этой части не могло быть выполнено, поскольку общество - покупатель к моменту рассмотрения спора продало ранее приобретенные акции: 500 - физическим лицам и 1500 - открытому акционерному обществу (первому ответчику).
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"При рассмотрении дела суд установил, что истец, осуществляя продажу акций акционерного общества, созданного на основе приватизированного государственного предприятия, продал 2000 акций обществу с ограниченной ответственностью (второму ответчику). Эта сделка впоследствии была признана недействительной, поскольку в соответствии с законодательством указанные акции должны были размещаться по закрытой подписке среди определенного круга лиц (предприятий и работников той отрасли, к которой относилось приватизированное предприятие). Суд, вынесший решение о признании сделки недействительной, обязал стороны возвратить все полученное по сделке, но решение в этой части не могло быть выполнено, поскольку общество - покупатель к моменту рассмотрения спора продало ранее приобретенные акции: 500 - физическим лицам и 1500 - открытому акционерному обществу (первому ответчику).
Распоряжение ОАО "РЖД" от 30.12.2011 N 2890р
"Об утверждении типовой методологии налогового учета операций с ценными бумагами и финансовыми инструментами срочных сделок в соответствии с правилами главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации дочернего общества ОАО "РЖД" 2.2.4.6. Порядок определения налоговой стоимости (оценки) акций
"Об утверждении типовой методологии налогового учета операций с ценными бумагами и финансовыми инструментами срочных сделок в соответствии с правилами главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации дочернего общества ОАО "РЖД" 2.2.4.6. Порядок определения налоговой стоимости (оценки) акций