Смена генерального директора для третьих лиц
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена генерального директора для третьих лиц (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 N 13АП-38319/2023 по делу N А56-49012/2023
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выписка из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2024)...[По мнению суда - ред.] документом, подтверждающим полномочия председателя Организации перед третьими лицами, является выписка из ЕГРЮЛ.
(КонсультантПлюс, 2024)...[По мнению суда - ред.] документом, подтверждающим полномочия председателя Организации перед третьими лицами, является выписка из ЕГРЮЛ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Во-первых, следует говорить о сосуществовании двух различных подходов применительно к двум разным типам косвенных исков. Если в случае с возмещением убытков с директоров ВАС РФ исходил из возможности множественного исчисления сроков исковой давности (отдельно по самой корпорации в лице директоров или контролирующего участника и отдельно по участникам), то в ситуации с экстраординарными сделками и сделками, оспариваемыми по ст. 174 ГК РФ, Верховный Суд, преследуя цель защиты третьих лиц, свел возможности исчисления срока исковой давности по участникам к минимуму (только при наличии сговора и если не было смены генерального директора). Связана ли разность в подходах с объективными различиями в данных категориях косвенных исков либо она обусловлена лишь отличающимися взглядами судей ВАС РФ и ВС РФ, можно лишь догадываться. Однако поскольку Постановление N 62 по ответственности директоров до сих пор сохраняет свою юридическую силу, обозначенное выше различие сохраняется.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Во-первых, следует говорить о сосуществовании двух различных подходов применительно к двум разным типам косвенных исков. Если в случае с возмещением убытков с директоров ВАС РФ исходил из возможности множественного исчисления сроков исковой давности (отдельно по самой корпорации в лице директоров или контролирующего участника и отдельно по участникам), то в ситуации с экстраординарными сделками и сделками, оспариваемыми по ст. 174 ГК РФ, Верховный Суд, преследуя цель защиты третьих лиц, свел возможности исчисления срока исковой давности по участникам к минимуму (только при наличии сговора и если не было смены генерального директора). Связана ли разность в подходах с объективными различиями в данных категориях косвенных исков либо она обусловлена лишь отличающимися взглядами судей ВАС РФ и ВС РФ, можно лишь догадываться. Однако поскольку Постановление N 62 по ответственности директоров до сих пор сохраняет свою юридическую силу, обозначенное выше различие сохраняется.