Смена генерального директора для третьих лиц
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена генерального директора для третьих лиц (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Возражение против внесения сведений в ЕГРЮЛ (форма Р38001)
(КонсультантПлюс, 2025)Наряду с этим регистрирующим органом этого же числа зарегистрированы возражения Ф.В.В. от 30.06.2020 относительно предстоящей государственной регистрации по форме N Р38001, согласно которым участником общества указано, что заявление о смене единоличного исполнительного органа подано неправомерно...
(КонсультантПлюс, 2025)Наряду с этим регистрирующим органом этого же числа зарегистрированы возражения Ф.В.В. от 30.06.2020 относительно предстоящей государственной регистрации по форме N Р38001, согласно которым участником общества указано, что заявление о смене единоличного исполнительного органа подано неправомерно...
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 N 13АП-38319/2023 по делу N А56-49012/2023
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Во-первых, следует говорить о сосуществовании двух различных подходов применительно к двум разным типам косвенных исков. Если в случае с возмещением убытков с директоров ВАС РФ исходил из возможности множественного исчисления сроков исковой давности (отдельно по самой корпорации в лице директоров или контролирующего участника и отдельно по участникам), то в ситуации с экстраординарными сделками и сделками, оспариваемыми по ст. 174 ГК РФ, Верховный Суд, преследуя цель защиты третьих лиц, свел возможности исчисления срока исковой давности по участникам к минимуму (только при наличии сговора и если не было смены генерального директора). Связана ли разность в подходах с объективными различиями в данных категориях косвенных исков либо она обусловлена лишь отличающимися взглядами судей ВАС РФ и ВС РФ, можно лишь догадываться. Однако поскольку Постановление N 62 по ответственности директоров до сих пор сохраняет свою юридическую силу, обозначенное выше различие сохраняется.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Во-первых, следует говорить о сосуществовании двух различных подходов применительно к двум разным типам косвенных исков. Если в случае с возмещением убытков с директоров ВАС РФ исходил из возможности множественного исчисления сроков исковой давности (отдельно по самой корпорации в лице директоров или контролирующего участника и отдельно по участникам), то в ситуации с экстраординарными сделками и сделками, оспариваемыми по ст. 174 ГК РФ, Верховный Суд, преследуя цель защиты третьих лиц, свел возможности исчисления срока исковой давности по участникам к минимуму (только при наличии сговора и если не было смены генерального директора). Связана ли разность в подходах с объективными различиями в данных категориях косвенных исков либо она обусловлена лишь отличающимися взглядами судей ВАС РФ и ВС РФ, можно лишь догадываться. Однако поскольку Постановление N 62 по ответственности директоров до сих пор сохраняет свою юридическую силу, обозначенное выше различие сохраняется.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 по делу N А56-85715/2023 <Назначение номинального директора не уберегло от субсидиарной ответственности>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- неясно, почему вместо расчетов с кредитором общество "Б" перечислило все свои деньги третьим лицам в виде займов, впоследствии не возвращенных на его банковские счета;
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- неясно, почему вместо расчетов с кредитором общество "Б" перечислило все свои деньги третьим лицам в виде займов, впоследствии не возвращенных на его банковские счета;
Статья: Условие об удержании денежных средств из окончательной суммы платежа: смена парадигм
(Волков Г.Г.)
("Современный юрист", 2021, N 3)2.3. Полномочия лица, которое подписало договор о зачете требований, могут быть впоследствии прекращены. Особенно данный тезис актуален в современных корпоративных реалиях. На наш взгляд, для стабильности оборота фиксация юридического факта прекращения обязательств имеет не последнее значение. Например, в обществе с ограниченной ответственностью сменился генеральный директор, который ранее подписал договор о зачете требований, но для хозяйственной деятельности самого общества содержание договора о прекращении обязательств зачетом остается крайне важным. Безусловно, только корпоративные предпосылки не могут быть положены в основу серьезных решений законодателя, но, пропуская их через призму стабильности оборота, принимать во внимание стоит.
(Волков Г.Г.)
("Современный юрист", 2021, N 3)2.3. Полномочия лица, которое подписало договор о зачете требований, могут быть впоследствии прекращены. Особенно данный тезис актуален в современных корпоративных реалиях. На наш взгляд, для стабильности оборота фиксация юридического факта прекращения обязательств имеет не последнее значение. Например, в обществе с ограниченной ответственностью сменился генеральный директор, который ранее подписал договор о зачете требований, но для хозяйственной деятельности самого общества содержание договора о прекращении обязательств зачетом остается крайне важным. Безусловно, только корпоративные предпосылки не могут быть положены в основу серьезных решений законодателя, но, пропуская их через призму стабильности оборота, принимать во внимание стоит.
Вопрос: Единственный учредитель ООО, который также является генеральным директором общества, продает 100% доли в уставном капитале общества третьему лицу. Какие документы, относящиеся к деятельности ООО, необходимо передать покупателю?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (ст. 128 Гражданского кодекса РФ). При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества третьему лицу на основании сделки влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14 по делу N А31-2337/2013).
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (ст. 128 Гражданского кодекса РФ). При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества третьему лицу на основании сделки влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14 по делу N А31-2337/2013).
Статья: Что в имени тебе моем, или Как сменить название ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 8)- сообщите о переименовании в банк, в котором открыт счет. Там оформите новую карточку с образцом подписи руководителя и оттиска печати <24>;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 8)- сообщите о переименовании в банк, в котором открыт счет. Там оформите новую карточку с образцом подписи руководителя и оттиска печати <24>;
Готовое решение: Как сменить руководителя некоммерческой организации
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу смена руководителя некоммерческой организации осуществляется на основании решения высшего органа управления НКО. Это следует из п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях, согласно которому к исключительной компетенции высшего органа управления относится образование органов НКО и досрочное прекращение их полномочий. Таким высшим органом, например, является:
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу смена руководителя некоммерческой организации осуществляется на основании решения высшего органа управления НКО. Это следует из п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях, согласно которому к исключительной компетенции высшего органа управления относится образование органов НКО и досрочное прекращение их полномочий. Таким высшим органом, например, является:
Вопрос: В ООО единственный участник являлся гендиректором, трудовой договор не заключал. Продал 100% доли третьему лицу, остался гендиректором. Прекращаются ли полномочия гендиректора? Нужно ли подтверждать полномочия гендиректора? Как документально оформить трудовые отношения ООО с гендиректором новому участнику ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Полномочия генерального директора при смене участника не прекращаются, подтверждать его полномочия не нужно. Новому единственному участнику для документального оформления отношений с генеральным директором нужно принять решение о заключении с ним трудового договора, после чего подписать его.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Полномочия генерального директора при смене участника не прекращаются, подтверждать его полномочия не нужно. Новому единственному участнику для документального оформления отношений с генеральным директором нужно принять решение о заключении с ним трудового договора, после чего подписать его.
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Поскольку в ходе деятельности общества сведения, внесенные в устав, могут изменяться, закон требует внесения изменений в устав общества (п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Например, общество может сменить свой адрес местонахождения, название, наименование должности единоличного исполнительного органа, количественный состав учредителей и (или) соотношение долей учредителей (участников), коды ОКВЭД, размер уставного капитала и иные сведения, которые отражены в уставе
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Поскольку в ходе деятельности общества сведения, внесенные в устав, могут изменяться, закон требует внесения изменений в устав общества (п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Например, общество может сменить свой адрес местонахождения, название, наименование должности единоличного исполнительного органа, количественный состав учредителей и (или) соотношение долей учредителей (участников), коды ОКВЭД, размер уставного капитала и иные сведения, которые отражены в уставе
Статья: К вопросу о назначении единоличного исполнительного органа в условиях корпоративного конфликта
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)С введением в отечественном праве применительно к обществам с ограниченной ответственностью обязательного нотариального удостоверения решений о назначении (переназначении) единоличного исполнительного органа <1> (далее также - руководитель, директор) возросла актуальность вопросов, связанных с невозможностью осуществить процедуру смены директора. Избранный законодателем путь на усложнение порядка назначения директоров организаций в целях повышения доверия третьих лиц к их полномочиям предсказуемо, во-первых, снизил возможность участников <2> производить оперативную замену руководителя, а также, во-вторых, расширил для некоторых участников возможности по блокированию самой процедуры назначения директора.
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)С введением в отечественном праве применительно к обществам с ограниченной ответственностью обязательного нотариального удостоверения решений о назначении (переназначении) единоличного исполнительного органа <1> (далее также - руководитель, директор) возросла актуальность вопросов, связанных с невозможностью осуществить процедуру смены директора. Избранный законодателем путь на усложнение порядка назначения директоров организаций в целях повышения доверия третьих лиц к их полномочиям предсказуемо, во-первых, снизил возможность участников <2> производить оперативную замену руководителя, а также, во-вторых, расширил для некоторых участников возможности по блокированию самой процедуры назначения директора.
Статья: Как изменились правила проведения инвентаризации с 1 апреля 2025 года?
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 5)- при смене материально ответственного лица - на дату приема-передачи дел;
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 5)- при смене материально ответственного лица - на дату приема-передачи дел;