Сохранение залога при признании сделки недействительной
Подборка наиболее важных документов по запросу Сохранение залога при признании сделки недействительной (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Свердловского областного суда от 24.09.2021 по делу N 33-12186/2021
Категория спора: 1) Право собственности; 2) Залог недвижимого имущества.
Требования: 1) О признании права собственности на нежилое помещение; 2) О прекращении права собственности на имущество; 3) Об аннулировании записи об ипотеке в ЕГРН; 4) О признании договора ипотеки недействительным в целом.
Обстоятельства: Сторонами заключен договор купли-продажи апартаментов, регистрация перехода права собственности к истцу приостановлена ввиду наличия запрета на совершение регистрационных действий, ответчик признан банкротом.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено; 4) Удовлетворено.Приведенная выше правовая позиция, на которую ссылается банк, обоснованность его доводов не подтверждает, поскольку была высказана до реформы гражданского законодательства в сфере залога (Федеральный закон от 21.12.2013 N 367-ФЗ), в ходе которой в закон введены фигуры добросовестного залогодержателя и добросовестного приобретателя заложенного имущества и предусмотрены соответствующие основания сохранения и прекращения залога, и до того, как в 2008 г. Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации был сформирован правовой подход о возможности признания недействительными (ничтожными) сделок по мотиву недобросовестного поведения их сторон (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Категория спора: 1) Право собственности; 2) Залог недвижимого имущества.
Требования: 1) О признании права собственности на нежилое помещение; 2) О прекращении права собственности на имущество; 3) Об аннулировании записи об ипотеке в ЕГРН; 4) О признании договора ипотеки недействительным в целом.
Обстоятельства: Сторонами заключен договор купли-продажи апартаментов, регистрация перехода права собственности к истцу приостановлена ввиду наличия запрета на совершение регистрационных действий, ответчик признан банкротом.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено; 4) Удовлетворено.Приведенная выше правовая позиция, на которую ссылается банк, обоснованность его доводов не подтверждает, поскольку была высказана до реформы гражданского законодательства в сфере залога (Федеральный закон от 21.12.2013 N 367-ФЗ), в ходе которой в закон введены фигуры добросовестного залогодержателя и добросовестного приобретателя заложенного имущества и предусмотрены соответствующие основания сохранения и прекращения залога, и до того, как в 2008 г. Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации был сформирован правовой подход о возможности признания недействительными (ничтожными) сделок по мотиву недобросовестного поведения их сторон (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 20.04.2023 по делу N 88-8816/2023, 2-4/2022
Категория спора: 1) Продажа недвижимости; 2) Защита прав на жилое помещение.
Требования продавца: 1) О признании договора недействительным.
Требования физического лица: 2) О выселении из жилого помещения; 3) О снятии с регистрационного учета.
Обстоятельства: На момент приобретения квартиры на регистрационном учете в ней состояли ответчики, по условиям договора они обязались в течение десяти рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности освободить жилое помещение и сняться с регистрационного учета. Однако ответчики не исполнили свои обязательства по освобождению жилого помещения и снятию с регистрационного учета.
Решение: 1) Отказано; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено.Разрешая спор и удовлетворяя требования ФИО1, а также отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО2, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, 171, 179, 292, 558, 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 30, 35 Жилищного кодекса Российской Федерации, пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что ФИО2 не представлено при рассмотрении дела доказательств, с достоверностью свидетельствующих о недействительности сделки купли-продажи квартиры, ее заключения под влиянием обмана и заблуждения относительно природы сделки, ее правовых последствий, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для себя условиях. Напротив, при заключении сделки он понимал, что заключает договор купли-продажи своей квартиры с ФИО1, для этого совершал целенаправленные действия, одобрял их, лично подписывал договор купли-продажи, получил от ФИО1 денежные средства в счет оплаты стоимости объекта недвижимости. Суд учел тот факт, что сохранение за ФИО2, ФИО3 регистрации по месту жительства не подтверждает волеизъявление сторон на заключение договора, подменяющего сделку, на иных, отличных от предусмотренного договором условий, в связи с чем не нашел оснований для удовлетворения требований ФИО2 о признании недействительным договора как притворной сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку, в данном конкретном случае - договор займа с залогом недвижимого имущества, как опровергающуюся содержанием самого договора купли-продажи квартиры, так и установленными в ходе судебного разбирательства фактическими обстоятельствами дела.
Категория спора: 1) Продажа недвижимости; 2) Защита прав на жилое помещение.
Требования продавца: 1) О признании договора недействительным.
Требования физического лица: 2) О выселении из жилого помещения; 3) О снятии с регистрационного учета.
Обстоятельства: На момент приобретения квартиры на регистрационном учете в ней состояли ответчики, по условиям договора они обязались в течение десяти рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности освободить жилое помещение и сняться с регистрационного учета. Однако ответчики не исполнили свои обязательства по освобождению жилого помещения и снятию с регистрационного учета.
Решение: 1) Отказано; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено.Разрешая спор и удовлетворяя требования ФИО1, а также отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО2, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, 171, 179, 292, 558, 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 30, 35 Жилищного кодекса Российской Федерации, пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что ФИО2 не представлено при рассмотрении дела доказательств, с достоверностью свидетельствующих о недействительности сделки купли-продажи квартиры, ее заключения под влиянием обмана и заблуждения относительно природы сделки, ее правовых последствий, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для себя условиях. Напротив, при заключении сделки он понимал, что заключает договор купли-продажи своей квартиры с ФИО1, для этого совершал целенаправленные действия, одобрял их, лично подписывал договор купли-продажи, получил от ФИО1 денежные средства в счет оплаты стоимости объекта недвижимости. Суд учел тот факт, что сохранение за ФИО2, ФИО3 регистрации по месту жительства не подтверждает волеизъявление сторон на заключение договора, подменяющего сделку, на иных, отличных от предусмотренного договором условий, в связи с чем не нашел оснований для удовлетворения требований ФИО2 о признании недействительным договора как притворной сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку, в данном конкретном случае - договор займа с залогом недвижимого имущества, как опровергающуюся содержанием самого договора купли-продажи квартиры, так и установленными в ходе судебного разбирательства фактическими обстоятельствами дела.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности титульного обеспечения как непоименованного способа обеспечения в российском гражданском праве
(Мышьяков С.В.)
("Юрист", 2021, N 7)В связи с этим необходимо отнести титульное обеспечение к категории непоименованных способов обеспечения. Однако в российской судебной практике обеспечительную передачу титула в большинстве случаев суды относят к притворной сделке с применением к отношениям сторон правил о прикрываемой сделке, в данном случае о залоге. Указанная позиция, однако, не относится к договорным конструкциям титульного обеспечения, разбросанным по статьям части второй ГК РФ: удержание права собственности продавцом до оплаты стоимости имущества покупателем, аренда с правом выкупа, финансовая аренда (лизинг), сделки репо, обеспечительная передача требований (обеспечительный факторинг). С.В. Сарбаш указывает, что обеспечительная передача права собственности требуется только для передачи титула кредитору по основному обязательству с оставлением владения и пользования вещью за должником. Также К.И. Скловский отмечает, что стороны по договору купли-продажи могут договориться о том, что имущество остается во владении продавца, тогда как собственность на него (правовой титул) переходит к покупателю. Стоит также отметить, что судебная практика по обеспечительной купле-продаже неоднородна. Так, в Постановлении от 21 июля 2006 г. N А68-ГП-303/17-05 ФАС Центрального округа указал, что судом апелляционной инстанции был неправильно сделан вывод о недействительности договора купли-продажи, так как не были доказаны направленность и единство воли сторон договора на прикрытие заемных правоотношений с залоговым обеспечением, в то же время сделка купли-продажи была совершена и повлекла соответствующие последствия. В Определении Московского городского суда от 8 апреля 2014 г. по делу N 33-7798/2014 также указано на то, что для признания действительности договора обеспечительной купли-продажи необходимо установить, что воля сторон направлена именно на перенос права собственности и установление последствий, характерных для договоров купли-продажи, хотя этот перенос осуществляется и в целях обеспечения заемного обязательства. К аналогичному выводу пришел Московский городской суд по другому делу в Определении от 13 сентября 2013 г. N 4г/4-9764. К примеру, в деле N А45-4756/2013 Арбитражный суд Новосибирской области также признал действительным договор обеспечительной купли-продажи. 29 октября 2013 г. в Определении N 5-КГ13-113 ВС РФ, сославшись на ст. 421 ГК РФ, указал о допустимости для сторон договора займа использовать в качестве обеспечения договор купли-продажи под условием перехода права собственности в зависимости от исполнения должником обязательств по договору займа. Думается, что позиция ВС РФ направлена на признание титульного обеспечения в российском гражданском праве в качестве непоименованного вида обеспечения, при этом соответствующие договоры признаются недействительными сделками с применением правил о залоге, когда имеет место не только прикрытие совершаемой сторонами сделкой положений о залоге, но и если сохранение договора обеспечительной купли-продажи приведет к явно несправедливому результату для должника по обеспечиваемой сделке, - в таком случае выглядит обоснованным применение ст. 10 и 170 ГК РФ.
(Мышьяков С.В.)
("Юрист", 2021, N 7)В связи с этим необходимо отнести титульное обеспечение к категории непоименованных способов обеспечения. Однако в российской судебной практике обеспечительную передачу титула в большинстве случаев суды относят к притворной сделке с применением к отношениям сторон правил о прикрываемой сделке, в данном случае о залоге. Указанная позиция, однако, не относится к договорным конструкциям титульного обеспечения, разбросанным по статьям части второй ГК РФ: удержание права собственности продавцом до оплаты стоимости имущества покупателем, аренда с правом выкупа, финансовая аренда (лизинг), сделки репо, обеспечительная передача требований (обеспечительный факторинг). С.В. Сарбаш указывает, что обеспечительная передача права собственности требуется только для передачи титула кредитору по основному обязательству с оставлением владения и пользования вещью за должником. Также К.И. Скловский отмечает, что стороны по договору купли-продажи могут договориться о том, что имущество остается во владении продавца, тогда как собственность на него (правовой титул) переходит к покупателю. Стоит также отметить, что судебная практика по обеспечительной купле-продаже неоднородна. Так, в Постановлении от 21 июля 2006 г. N А68-ГП-303/17-05 ФАС Центрального округа указал, что судом апелляционной инстанции был неправильно сделан вывод о недействительности договора купли-продажи, так как не были доказаны направленность и единство воли сторон договора на прикрытие заемных правоотношений с залоговым обеспечением, в то же время сделка купли-продажи была совершена и повлекла соответствующие последствия. В Определении Московского городского суда от 8 апреля 2014 г. по делу N 33-7798/2014 также указано на то, что для признания действительности договора обеспечительной купли-продажи необходимо установить, что воля сторон направлена именно на перенос права собственности и установление последствий, характерных для договоров купли-продажи, хотя этот перенос осуществляется и в целях обеспечения заемного обязательства. К аналогичному выводу пришел Московский городской суд по другому делу в Определении от 13 сентября 2013 г. N 4г/4-9764. К примеру, в деле N А45-4756/2013 Арбитражный суд Новосибирской области также признал действительным договор обеспечительной купли-продажи. 29 октября 2013 г. в Определении N 5-КГ13-113 ВС РФ, сославшись на ст. 421 ГК РФ, указал о допустимости для сторон договора займа использовать в качестве обеспечения договор купли-продажи под условием перехода права собственности в зависимости от исполнения должником обязательств по договору займа. Думается, что позиция ВС РФ направлена на признание титульного обеспечения в российском гражданском праве в качестве непоименованного вида обеспечения, при этом соответствующие договоры признаются недействительными сделками с применением правил о залоге, когда имеет место не только прикрытие совершаемой сторонами сделкой положений о залоге, но и если сохранение договора обеспечительной купли-продажи приведет к явно несправедливому результату для должника по обеспечиваемой сделке, - в таком случае выглядит обоснованным применение ст. 10 и 170 ГК РФ.
Готовое решение: Когда и как прекращается залог
(КонсультантПлюс, 2024)прекращение договора залога или признание его недействительным;
(КонсультантПлюс, 2024)прекращение договора залога или признание его недействительным;
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.06.2024 N 19
"О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества"Вместе с тем нарушение требований по оформлению прав на объект страхования само по себе не свидетельствует о страховании противоправного интереса. Так, нарушение таможенных правил при ввозе транспортного средства на территорию Российской Федерации, отсутствие разрешения на строительство и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество не могут служить основанием для признания недействительным договора добровольного страхования в соответствии с пунктом 2 статьи 930 ГК РФ в связи с наличием у страхователя (выгодоприобретателя) страхового интереса в отношении этого имущества (пункт 1 статьи 930 ГК РФ).
"О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества"Вместе с тем нарушение требований по оформлению прав на объект страхования само по себе не свидетельствует о страховании противоправного интереса. Так, нарушение таможенных правил при ввозе транспортного средства на территорию Российской Федерации, отсутствие разрешения на строительство и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество не могут служить основанием для признания недействительным договора добровольного страхования в соответствии с пунктом 2 статьи 930 ГК РФ в связи с наличием у страхователя (выгодоприобретателя) страхового интереса в отношении этого имущества (пункт 1 статьи 930 ГК РФ).
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 30.07.2013)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Последствия признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, заключаются в возложении на залогодержателя обязанности по возврату его в конкурсную массу и восстановлении задолженности перед ним; также восстанавливается право залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. При этом восстановленное требование к должнику в той части, в которой оно было погашено с предпочтением, может быть заявлено после возврата в конкурсную массу имущества, полученного по соглашению об отступном, и подлежит удовлетворению по правилам пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В той же части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения, признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в процедуре конкурсного производства. Поэтому в указанной части после возврата имущества в конкурсную массу требование залогового кредитора при его предъявлении в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о недействительности сделки считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок. При невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Кроме того, и при сохранении у кредитора предмета отступного, если он в ходе рассмотрения заявления перечислит в конкурсную массу денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, суд отказывает в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве в признании сделки недействительной и также восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
(ред. от 30.07.2013)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Последствия признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, заключаются в возложении на залогодержателя обязанности по возврату его в конкурсную массу и восстановлении задолженности перед ним; также восстанавливается право залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. При этом восстановленное требование к должнику в той части, в которой оно было погашено с предпочтением, может быть заявлено после возврата в конкурсную массу имущества, полученного по соглашению об отступном, и подлежит удовлетворению по правилам пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В той же части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения, признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в процедуре конкурсного производства. Поэтому в указанной части после возврата имущества в конкурсную массу требование залогового кредитора при его предъявлении в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о недействительности сделки считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок. При невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Кроме того, и при сохранении у кредитора предмета отступного, если он в ходе рассмотрения заявления перечислит в конкурсную массу денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, суд отказывает в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве в признании сделки недействительной и также восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.