Срок давности для оспаривания сделки кредитором в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок давности для оспаривания сделки кредитором в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 213.32 "Особенности оспаривания сделки должника-гражданина" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено, исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""По общему правилу срок исковой давности для кредиторов начинает течь с момента, когда они узнали или должны были узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. При этом для кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, то есть не ранее момента, когда такое лицо приобрело статус конкурсного кредитора."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Начало течения исковой давности при конкурсном оспаривании: поиск оптимальной модели
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
Статья: Применение арбитражным судом исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)Поскольку с настоящим заявлением кредитор обратился только 28.05.2018, вывод судов о пропуске кредитором срока исковой давности на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является обоснованным.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)Поскольку с настоящим заявлением кредитор обратился только 28.05.2018, вывод судов о пропуске кредитором срока исковой давности на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является обоснованным.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"42. Иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (статья 205 ГК РФ).
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"42. Иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (статья 205 ГК РФ).
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Вопрос об исчислении сроков исковой давности при защите кредитором одного интереса встает не только при оспаривании обеспечительных сделок. Подобная ситуация возникает в таких случаях сосуществования требований, как оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней; оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя; оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки; оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности; оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя; применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода; признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Вопрос об исчислении сроков исковой давности при защите кредитором одного интереса встает не только при оспаривании обеспечительных сделок. Подобная ситуация возникает в таких случаях сосуществования требований, как оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней; оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя; оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки; оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности; оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя; применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода; признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
Статья: О процессуальной защите независимого кредитора в банкротстве аффилированного должника
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)Совершенно очевидно, что сокращенный срок исковой давности и предварительный процессуальный барьер в виде оспаривания бездействия конкурсного управляющего не способствуют формированию активной процессуальной позиции независимого кредитора по оспариванию сделок должника. Аффилированные с должником кредиторы, как правило, полностью контролируют процедуру банкротства, в том числе и вопросы голосования на общем собрании кредиторов по причине большинства голосов в результате формирования ранее реестровых требований по отношению к аффилированному должнику или избрания заранее комитета кредиторов, в совокупности с лояльностью выбранного аффилированными кредиторами конкурсного управляющего. Оспорить сделки независимому кредитору не дадут.
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)Совершенно очевидно, что сокращенный срок исковой давности и предварительный процессуальный барьер в виде оспаривания бездействия конкурсного управляющего не способствуют формированию активной процессуальной позиции независимого кредитора по оспариванию сделок должника. Аффилированные с должником кредиторы, как правило, полностью контролируют процедуру банкротства, в том числе и вопросы голосования на общем собрании кредиторов по причине большинства голосов в результате формирования ранее реестровых требований по отношению к аффилированному должнику или избрания заранее комитета кредиторов, в совокупности с лояльностью выбранного аффилированными кредиторами конкурсного управляющего. Оспорить сделки независимому кредитору не дадут.
Статья: "Палка-погонялка" для конкурсных управляющих в делах о банкротстве: эффективность vs ответственность за бездействие в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации об арбитражных управляющих
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Более того, описанная выше ситуация является вполне стандартной практикой, особенно для "крупных банкротств". Связано это, в частности, с тем, что срок предъявления требований кредиторов в процедуре конкурсного производства составляет два месяца, а результаты финансового анализа и заключение о наличии признаков недействительности сделок по общему правилу должны быть подготовлены арбитражным управляющим не позднее шести месяцев с даты введения соответствующей процедуры. При этом срок исковой давности по требованиям об оспаривании подозрительных сделок составляет один год.
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Более того, описанная выше ситуация является вполне стандартной практикой, особенно для "крупных банкротств". Связано это, в частности, с тем, что срок предъявления требований кредиторов в процедуре конкурсного производства составляет два месяца, а результаты финансового анализа и заключение о наличии признаков недействительности сделок по общему правилу должны быть подготовлены арбитражным управляющим не позднее шести месяцев с даты введения соответствующей процедуры. При этом срок исковой давности по требованиям об оспаривании подозрительных сделок составляет один год.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) <376>).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) <376>).
Статья: Основания оспаривания сделок должника-гражданина в процедурах банкротства
(Адрова П.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 2)"Оказание предпочтения" имеет место тогда, когда сделка направлена: на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором; изменение очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; удовлетворение требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, которые существовали до совершения оспариваемой сделки, чем в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.
(Адрова П.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 2)"Оказание предпочтения" имеет место тогда, когда сделка направлена: на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором; изменение очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; удовлетворение требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, которые существовали до совершения оспариваемой сделки, чем в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.
Статья: О некоторых вопросах оспаривания в делах о банкротстве брачных договоров
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Сроки исковой давности для оспаривания брачного договора в деле о банкротстве должника нужно проанализировать в контексте оснований оспаривания сделки, а также субъектов оспаривания.
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Сроки исковой давности для оспаривания брачного договора в деле о банкротстве должника нужно проанализировать в контексте оснований оспаривания сделки, а также субъектов оспаривания.
Статья: Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Подводя итог изложенному, можно заключить, что мерой противодействия злоупотреблению правом, как правило выражающемуся в выводе активов или получении контроля за процедурой банкротства, является признание недействительными сделок, влекущее применение соответствующих последствий либо в виде возврата имущества должнику, либо непризнания требования кредитора. Данная мера может быть эффективна только в условиях определения пороков, наличие которых в конкретном деле свидетельствует о злоупотреблении правом. Иначе ст. 10 ГК РФ используется для обхода специальных правил об основаниях оспаривания сделок и о сокращенном сроке исковой давности, а также запретов на оспаривание отдельных видов сделок, предусмотренных в Законе о банкротстве. При соблюдении правоприменителем правил разграничения оснований оспаривания будет устранен ряд вышеописанных проблем.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Подводя итог изложенному, можно заключить, что мерой противодействия злоупотреблению правом, как правило выражающемуся в выводе активов или получении контроля за процедурой банкротства, является признание недействительными сделок, влекущее применение соответствующих последствий либо в виде возврата имущества должнику, либо непризнания требования кредитора. Данная мера может быть эффективна только в условиях определения пороков, наличие которых в конкретном деле свидетельствует о злоупотреблении правом. Иначе ст. 10 ГК РФ используется для обхода специальных правил об основаниях оспаривания сделок и о сокращенном сроке исковой давности, а также запретов на оспаривание отдельных видов сделок, предусмотренных в Законе о банкротстве. При соблюдении правоприменителем правил разграничения оснований оспаривания будет устранен ряд вышеописанных проблем.
Статья: Банкротство и лишение имущества в сделках с недвижимостью
(Иванова Ю.)
("Жилищное право", 2025, N 1)В зависимости от оснований недействительности сделки Закон о банкротстве устанавливает так называемые периоды подозрительности - периоды времени, предшествующие дате возбуждения производства по делу о банкротстве, совершенные в течение которого сделки могут быть оспорены по специальным правилам Закона о банкротстве. Надо уточнить, что под датой возбуждения дела о банкротстве понимается именно дата принятия арбитражным судом первого заявления о признании должника банкротом, а не введение процедуры банкротства (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Поэтому, несмотря на то что предусмотренные Законом сделки являются оспоримыми и в отношении их оспаривания установлен годичный срок исковой давности, данный срок начинает течь не ранее введения первой процедуры банкротства. Право на оспаривание таких сделок у кредиторов и финансового управляющего должника возникает только после введения самой процедуры банкротства. Таким образом, сделка может быть совершена задолго до введения в отношении должника процедуры банкротства, но в силу того, что с момента принятия к производству и до момента введения процедуры банкротства прошел значительный промежуток времени, в период подозрительности могут попасть сделки, совершенные за 3 - 5 лет до введения процедуры банкротства.
(Иванова Ю.)
("Жилищное право", 2025, N 1)В зависимости от оснований недействительности сделки Закон о банкротстве устанавливает так называемые периоды подозрительности - периоды времени, предшествующие дате возбуждения производства по делу о банкротстве, совершенные в течение которого сделки могут быть оспорены по специальным правилам Закона о банкротстве. Надо уточнить, что под датой возбуждения дела о банкротстве понимается именно дата принятия арбитражным судом первого заявления о признании должника банкротом, а не введение процедуры банкротства (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Поэтому, несмотря на то что предусмотренные Законом сделки являются оспоримыми и в отношении их оспаривания установлен годичный срок исковой давности, данный срок начинает течь не ранее введения первой процедуры банкротства. Право на оспаривание таких сделок у кредиторов и финансового управляющего должника возникает только после введения самой процедуры банкротства. Таким образом, сделка может быть совершена задолго до введения в отношении должника процедуры банкротства, но в силу того, что с момента принятия к производству и до момента введения процедуры банкротства прошел значительный промежуток времени, в период подозрительности могут попасть сделки, совершенные за 3 - 5 лет до введения процедуры банкротства.
Статья: Актуальные вопросы применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)3. Об исчислении срока исковой давности при оспаривании кредиторами сделки должника.
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)3. Об исчислении срока исковой давности при оспаривании кредиторами сделки должника.
Статья: Применение положений о ничтожности сделок при банкротстве юридических лиц
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Надо отметить и то, что существует весьма явный конфликт между сроками исковой давности для оспаривания сделок при банкротстве. Как известно, по общему правилу срок для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, составляет один год. Для оспоримых сделок, оспариваемых на основании сочетания статьи 10 и пункта 1 статьи 168 ГК РФ, срок составляет три года. В отечественном праве ведутся дебаты о допустимости подмены lex specialis общими основаниями.
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Надо отметить и то, что существует весьма явный конфликт между сроками исковой давности для оспаривания сделок при банкротстве. Как известно, по общему правилу срок для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, составляет один год. Для оспоримых сделок, оспариваемых на основании сочетания статьи 10 и пункта 1 статьи 168 ГК РФ, срок составляет три года. В отечественном праве ведутся дебаты о допустимости подмены lex specialis общими основаниями.
Статья: Механизм обеспечения добросовестного поведения субъектов в сфере несостоятельности (банкротства)
(Кравченко А.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 2)- сроки исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", установлены правоприменителем <53>, а начало течения срока давности начинается с того момента, как управляющий или кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной <54>. Для управляющего указанный срок начинает течь либо с того момента, когда он был утвержден (в том случае, если он исполнял обязанности управляющего в предшествующих процедурах), либо с того момента, как им получены документы должника либо ответы на запросы из государственных органов об имущественном положении должника (с учетом положений ст. 20.3 Закона). Как правовое средство обеспечения добросовестности сроки исковой давности играют двоякую роль. С одной стороны, они обеспечивают стабильность гражданского оборота и не позволяют растягивать вопрос о признании сделок должника недействительными на чрезмерно длительный срок, таким образом затягивая процедуру несостоятельности, а с другой - дисциплинируют управляющих и стимулируют их на оперативное заявление соответствующих требований в суд. В обратном случае управляющий может быть привлечен к ответственности за причинение убытков кредиторам и отстранен от исполнения обязанностей;
(Кравченко А.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 2)- сроки исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", установлены правоприменителем <53>, а начало течения срока давности начинается с того момента, как управляющий или кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной <54>. Для управляющего указанный срок начинает течь либо с того момента, когда он был утвержден (в том случае, если он исполнял обязанности управляющего в предшествующих процедурах), либо с того момента, как им получены документы должника либо ответы на запросы из государственных органов об имущественном положении должника (с учетом положений ст. 20.3 Закона). Как правовое средство обеспечения добросовестности сроки исковой давности играют двоякую роль. С одной стороны, они обеспечивают стабильность гражданского оборота и не позволяют растягивать вопрос о признании сделок должника недействительными на чрезмерно длительный срок, таким образом затягивая процедуру несостоятельности, а с другой - дисциплинируют управляющих и стимулируют их на оперативное заявление соответствующих требований в суд. В обратном случае управляющий может быть привлечен к ответственности за причинение убытков кредиторам и отстранен от исполнения обязанностей;