Субсидиарная ответственность участников общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность участников общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность участников ООО
(КонсультантПлюс, 2024)Исключение из ЕГРЮЛ ООО, не исполнившего обязательства перед кредитором, само по себе не признается основанием для привлечения к субсидиарной ответственности участника общества
(КонсультантПлюс, 2024)Исключение из ЕГРЮЛ ООО, не исполнившего обязательства перед кредитором, само по себе не признается основанием для привлечения к субсидиарной ответственности участника общества
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Юридическая компания "TAXOLOGY")На общество был переведен бизнес с двух других организаций, имевших задолженность перед бюджетом. Налоговый орган взыскал с общества в порядке подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ как с взаимозависимого лица налоговую задолженность, в результате чего общество было признано несостоятельным (банкротом). Суд привлек к субсидиарной ответственности единственного участника общества-должника, сделав вывод о наличии его вины и причинно-следственной связи между действиями единственного учредителя как контролирующего лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью общества, не позволяющей ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. Суд пришел к выводу, что общество под управлением единственного участника участвовало в реализации схемы уклонения от уплаты налогов, что привело ко взысканию с него соответствующей задолженности и его банкротству.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")На общество был переведен бизнес с двух других организаций, имевших задолженность перед бюджетом. Налоговый орган взыскал с общества в порядке подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ как с взаимозависимого лица налоговую задолженность, в результате чего общество было признано несостоятельным (банкротом). Суд привлек к субсидиарной ответственности единственного участника общества-должника, сделав вывод о наличии его вины и причинно-следственной связи между действиями единственного учредителя как контролирующего лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью общества, не позволяющей ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. Суд пришел к выводу, что общество под управлением единственного участника участвовало в реализации схемы уклонения от уплаты налогов, что привело ко взысканию с него соответствующей задолженности и его банкротству.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение цифрового рубля при расчетах в корпоративных отношениях
(Лаптев В.А., Овчинникова Ю.С.)
("Банковское право", 2023, N 4)Эффективным представляется применение цифрового рубля при заключении договора конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО). Как известно, по условиям данного договора можно предусмотреть (при наступлении определенных обстоятельств) право заимодавца приобрести корпоративные права в отношении ООО-заемщика <12>. Во избежание будущих споров в суде относительно факта выдачи конвертируемого займа и приобретения по нему корпоративных прав, например в случаях привлечения к субсидиарной ответственности участников общества (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО) либо при банкротстве общества, и вопроса о привлечении к ответственности контролирующих корпорацию лиц (ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве), существенным будет установление факта реальности и даты заключения и исполнения условий указанного договора. Это связано с тем, что конструкция данного вида договора займа может предполагать частичный повременный возврат займа и постепенный переход к заимодавцу соответствующей доли участия в обществе. Кроме того, в силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" судом оцениваются договорные отношения общества-должника с контрагентами - в данном случае с заимодавцами (будущими участниками общества). Следовательно, расчеты по конвертируемому договору займа цифровым рублем упростили бы лицам, участвующим в деле (конкурсному управляющему, заимодавцам-участникам, кредиторам общества и др.), процесс доказывания в суде соответствующих обстоятельств.
(Лаптев В.А., Овчинникова Ю.С.)
("Банковское право", 2023, N 4)Эффективным представляется применение цифрового рубля при заключении договора конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО). Как известно, по условиям данного договора можно предусмотреть (при наступлении определенных обстоятельств) право заимодавца приобрести корпоративные права в отношении ООО-заемщика <12>. Во избежание будущих споров в суде относительно факта выдачи конвертируемого займа и приобретения по нему корпоративных прав, например в случаях привлечения к субсидиарной ответственности участников общества (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО) либо при банкротстве общества, и вопроса о привлечении к ответственности контролирующих корпорацию лиц (ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве), существенным будет установление факта реальности и даты заключения и исполнения условий указанного договора. Это связано с тем, что конструкция данного вида договора займа может предполагать частичный повременный возврат займа и постепенный переход к заимодавцу соответствующей доли участия в обществе. Кроме того, в силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" судом оцениваются договорные отношения общества-должника с контрагентами - в данном случае с заимодавцами (будущими участниками общества). Следовательно, расчеты по конвертируемому договору займа цифровым рублем упростили бы лицам, участвующим в деле (конкурсному управляющему, заимодавцам-участникам, кредиторам общества и др.), процесс доказывания в суде соответствующих обстоятельств.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Субсидиарная ответственность участников общества по его обязательствам до момента полной оплаты уставного капитала. Кодекс содержит еще одну компромиссную норму, адресованную ситуации, когда оплата уставного капитала общества осуществляется после регистрации общества. "В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала" (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Субсидиарная ответственность участников общества по его обязательствам до момента полной оплаты уставного капитала. Кодекс содержит еще одну компромиссную норму, адресованную ситуации, когда оплата уставного капитала общества осуществляется после регистрации общества. "В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала" (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
(ред. от 08.08.2024)В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества (далее также - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности компании, являющейся учредителем и единственным участником общества (далее также - контролирующее лицо), и его бывшего руководителя.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества (далее также - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности компании, являющейся учредителем и единственным участником общества (далее также - контролирующее лицо), и его бывшего руководителя.