Субсидиарная ответственность учредителя
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность учредителя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 20.4 "Ответственность арбитражного управляющего" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогового органа, с конкурсного управляющего подлежат взысканию убытки, поскольку не подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника, который принял решение о выплате дивидендов в значительном размере в преддверии начала выездной налоговой проверки.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогового органа, с конкурсного управляющего подлежат взысканию убытки, поскольку не подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника, который принял решение о выплате дивидендов в значительном размере в преддверии начала выездной налоговой проверки.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности его учредителя - общественной организации, а также бывшего руководителя. Учредитель, в свою очередь, утверждал, что он является номинальным, фактическим бенефициаром и контролирующим лицом являлся гражданин, который через подконтрольные ему компании-кредиторов инициировал банкротство.
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности его учредителя - общественной организации, а также бывшего руководителя. Учредитель, в свою очередь, утверждал, что он является номинальным, фактическим бенефициаром и контролирующим лицом являлся гражданин, который через подконтрольные ему компании-кредиторов инициировал банкротство.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Статья: Личные фонды как стратегический инструмент для управления капиталами: создание, налогообложение, защита активов
(Тихонова С.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2026, N 1)Защита активов - важнейшая задача в управлении личным фондом. Это связано с утратой у передающих учредителей права собственности на такие активы. По общему правилу после создания фонда и передачи в него активов учредителем риск взаимной субсидиарной ответственности перед кредиторами как фонда, так и учредителя сохраняется в течение трех лет (по решению суда этот срок может быть продлен до пяти лет). После истечения этого срока фонд не отвечает по обязательствам учредителя, равно как и последний не отвечает по обязательствам фонда. Безусловно, есть нюансы, например риски оспаривания передачи каких-то активов в фонд в рамках банкротства. Но в эпоху максимальной турбулентности лучше что-то заранее спланировать и сделать для защиты капитала, чем потом сожалеть о несделанном.
(Тихонова С.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2026, N 1)Защита активов - важнейшая задача в управлении личным фондом. Это связано с утратой у передающих учредителей права собственности на такие активы. По общему правилу после создания фонда и передачи в него активов учредителем риск взаимной субсидиарной ответственности перед кредиторами как фонда, так и учредителя сохраняется в течение трех лет (по решению суда этот срок может быть продлен до пяти лет). После истечения этого срока фонд не отвечает по обязательствам учредителя, равно как и последний не отвечает по обязательствам фонда. Безусловно, есть нюансы, например риски оспаривания передачи каких-то активов в фонд в рамках банкротства. Но в эпоху максимальной турбулентности лучше что-то заранее спланировать и сделать для защиты капитала, чем потом сожалеть о несделанном.
Статья: Акционерные общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, субсидиарная ответственность учредителей акционерных обществ вытекает из нарушений законодательства в сфере банкротства.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, субсидиарная ответственность учредителей акционерных обществ вытекает из нарушений законодательства в сфере банкротства.
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2026)К субсидиарной ответственности учредителей (участников) могут привлечь в установленных случаях. Например, если они своими действиями (бездействием) довели общество до банкротства (п. 3 ст. 3 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)К субсидиарной ответственности учредителей (участников) могут привлечь в установленных случаях. Например, если они своими действиями (бездействием) довели общество до банкротства (п. 3 ст. 3 Закона об ООО).
Вопрос: Об отражении в бюджетном учете дебиторской задолженности по расходам и доходам, возникшей в связи с предоставлением субсидии федеральным органом исполнительной власти, и мерах по ее урегулированию.
(Письмо Минфина России от 25.02.2025 N 02-07-08/18249)В случае отсутствия у получателя субсидии средств законодательством Российской Федерации установлена возможность направления требований о возмещении расходов учредителю получателя субсидии в рамках субсидиарной ответственности контролирующего лица, предусмотренной гражданским законодательством Российской Федерации.
(Письмо Минфина России от 25.02.2025 N 02-07-08/18249)В случае отсутствия у получателя субсидии средств законодательством Российской Федерации установлена возможность направления требований о возмещении расходов учредителю получателя субсидии в рамках субсидиарной ответственности контролирующего лица, предусмотренной гражданским законодательством Российской Федерации.
Вопрос: Возможно ли оспаривание сделки по продаже личного имущества учредителя ООО, совершенной за год до банкротства этого ООО, при условии, что учредитель признан контролирующим лицом и привлечен к субсидиарной ответственности?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Возможно ли оспаривание сделки по продаже личного имущества учредителя ООО, совершенной за год до банкротства этого ООО, при условии, что учредитель признан контролирующим лицом и привлечен к субсидиарной ответственности?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Возможно ли оспаривание сделки по продаже личного имущества учредителя ООО, совершенной за год до банкротства этого ООО, при условии, что учредитель признан контролирующим лицом и привлечен к субсидиарной ответственности?
Статья: Субсидиарная ответственность бизнеса по налоговым долгам после ликвидации юридических лиц
(Осин В.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 45)В соответствии с п. 2 ст. 49 НК РФ к субсидиарной ответственности могут быть привлечены учредители и участники организации.
(Осин В.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 45)В соответствии с п. 2 ст. 49 НК РФ к субсидиарной ответственности могут быть привлечены учредители и участники организации.
Статья: Конкурсоспособность некоммерческих организаций в Российской Федерации
(Анашкин С.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 11)В статье исследуется вопрос возможности некоммерческих организаций Российской Федерации быть должниками в отношениях несостоятельности (конкурсоспособность). По действующему российскому регулированию конкурсоспособностью не обладают следующие некоммерческие организации (их имущественные массы): религиозные организации, учреждения, политические партии, государственные компании, государственные корпорации, публично-правовые компании, фонды, действующие на основании специальных законов. Одновременное отсутствие конкурсоспособности и полной субсидиарной ответственности учредителей таких организаций по большей части свойственно юридическим лицам публичного права, относящимся к государственной собственности. Такое положение дает бенефициарам указанных организаций явное и необоснованное преимущество в гражданском обороте, нарушает права кредиторов при фактической несостоятельности таких организаций, дестимулирует менеджмент этих юридических лиц к эффективному управлению. Автор предлагает наделить конкурсоспособностью все юридические лица (их имущественные массы), за исключением тех, по чьим обязательствам несут полную субсидиарную ответственность их учредители. Реализация этого положения обеспечила бы соблюдение принципа формального равенства (п. 1 ст. 1 ГК РФ) за счет того, что кредиторы рассматриваемых организаций имели бы возможность использовать механизмы института несостоятельности, которые направлены на наиболее полное и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов, а не первых заявивших исполнительный лист. Более того, такое решение также позволило бы очистить гражданский оборот от фактически несостоятельных субъектов.
(Анашкин С.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 11)В статье исследуется вопрос возможности некоммерческих организаций Российской Федерации быть должниками в отношениях несостоятельности (конкурсоспособность). По действующему российскому регулированию конкурсоспособностью не обладают следующие некоммерческие организации (их имущественные массы): религиозные организации, учреждения, политические партии, государственные компании, государственные корпорации, публично-правовые компании, фонды, действующие на основании специальных законов. Одновременное отсутствие конкурсоспособности и полной субсидиарной ответственности учредителей таких организаций по большей части свойственно юридическим лицам публичного права, относящимся к государственной собственности. Такое положение дает бенефициарам указанных организаций явное и необоснованное преимущество в гражданском обороте, нарушает права кредиторов при фактической несостоятельности таких организаций, дестимулирует менеджмент этих юридических лиц к эффективному управлению. Автор предлагает наделить конкурсоспособностью все юридические лица (их имущественные массы), за исключением тех, по чьим обязательствам несут полную субсидиарную ответственность их учредители. Реализация этого положения обеспечила бы соблюдение принципа формального равенства (п. 1 ст. 1 ГК РФ) за счет того, что кредиторы рассматриваемых организаций имели бы возможность использовать механизмы института несостоятельности, которые направлены на наиболее полное и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов, а не первых заявивших исполнительный лист. Более того, такое решение также позволило бы очистить гражданский оборот от фактически несостоятельных субъектов.
Статья: Развитие системы юридических лиц в Гражданском кодексе РФ 1994 года
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Некоторые муниципальные учреждения и их учредители использовали такую ситуацию для ухода от ответственности перед кредиторами, в частности при ликвидации учреждений, не подлежащих банкротству (п. 1 ст. 65 ГК РФ), в связи с чем Конституционный Суд РФ признал неконституционным п. 5 ст. 123.22 ГК РФ <23>. После этого п. 5 и 6 ст. 123.22 ГК РФ были дополнены положениями о субсидиарной ответственности учредителей бюджетных и автономных учреждений, но только в случаях их ликвидации и недостатка имущества, на которое возможно обратить взыскание, и лишь по обязательствам учреждений, вытекающих из заключенных ими публичных договоров, но не другим обязательствам <24>. В результате для публичных собственников имущества учреждений субсидиарная ответственность по обязательствам последних по-прежнему остается крайне ограниченной в отличие от аналогичной ответственности собственников имущества частных учреждений, что вряд ли можно признать соответствующим конституционному принципу равной правовой защиты частной и публичной собственности (ч. 2 ст. 8 Конституции РФ).
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Некоторые муниципальные учреждения и их учредители использовали такую ситуацию для ухода от ответственности перед кредиторами, в частности при ликвидации учреждений, не подлежащих банкротству (п. 1 ст. 65 ГК РФ), в связи с чем Конституционный Суд РФ признал неконституционным п. 5 ст. 123.22 ГК РФ <23>. После этого п. 5 и 6 ст. 123.22 ГК РФ были дополнены положениями о субсидиарной ответственности учредителей бюджетных и автономных учреждений, но только в случаях их ликвидации и недостатка имущества, на которое возможно обратить взыскание, и лишь по обязательствам учреждений, вытекающих из заключенных ими публичных договоров, но не другим обязательствам <24>. В результате для публичных собственников имущества учреждений субсидиарная ответственность по обязательствам последних по-прежнему остается крайне ограниченной в отличие от аналогичной ответственности собственников имущества частных учреждений, что вряд ли можно признать соответствующим конституционному принципу равной правовой защиты частной и публичной собственности (ч. 2 ст. 8 Конституции РФ).
Статья: Ответственность публично-правовых образований по обязательствам созданных ими юридических лиц
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Правоведы уделяют большое значение изучению процессов сотрудничества государства и частного сектора. Высокую степень актуальности имеют и вопросы управления корпорациями. В целом взаимодействие государства и таких субъектов, как государственные корпорации, сегодня представляется весьма перспективным в силу их влияния как на экономику, так и на политику государства. Государственные корпорации с каждым днем занимают все более важную позицию в секторе государственного управления и производства. Налицо процесс усиления полномочий государственных корпораций и корпораций компаний в стратегических сферах. Учитывая настолько широкое вовлечение государственных корпораций и компаний в осуществление публичных функций, невозможно представить их функционирование без взаимодействия с федеральными, региональными и местными органами власти. Одной из "вечных" тем, вызывающих интерес в современном российском праве, является субсидиарная ответственность учредителя унитарной организации по ее обязательствам. Актуальность этой проблемы обусловлена тем, что значение подобных организаций, где публично-правовое образование выступает учредителем, не только не снижается, но и постоянно возрастает с течением времени. Когда граждане или юридические лица взаимодействуют с частноправовой организацией, выполняющей публичные функции на основе делегирования, их правовое положение не должно быть менее защищенным, чем при сотрудничестве с органами государственной власти или местного самоуправления.
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Правоведы уделяют большое значение изучению процессов сотрудничества государства и частного сектора. Высокую степень актуальности имеют и вопросы управления корпорациями. В целом взаимодействие государства и таких субъектов, как государственные корпорации, сегодня представляется весьма перспективным в силу их влияния как на экономику, так и на политику государства. Государственные корпорации с каждым днем занимают все более важную позицию в секторе государственного управления и производства. Налицо процесс усиления полномочий государственных корпораций и корпораций компаний в стратегических сферах. Учитывая настолько широкое вовлечение государственных корпораций и компаний в осуществление публичных функций, невозможно представить их функционирование без взаимодействия с федеральными, региональными и местными органами власти. Одной из "вечных" тем, вызывающих интерес в современном российском праве, является субсидиарная ответственность учредителя унитарной организации по ее обязательствам. Актуальность этой проблемы обусловлена тем, что значение подобных организаций, где публично-правовое образование выступает учредителем, не только не снижается, но и постоянно возрастает с течением времени. Когда граждане или юридические лица взаимодействуют с частноправовой организацией, выполняющей публичные функции на основе делегирования, их правовое положение не должно быть менее защищенным, чем при сотрудничестве с органами государственной власти или местного самоуправления.
Статья: Субсидиарная ответственность в корпоративных правоотношениях: проблемы и перспективы
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2022, N 7)Отличия субсидиарной ответственности в корпоративном и договорном праве проявляются и в основаниях ее установления. В обязательственных отношениях такая ответственность может быть установлена не только законом и иными правовыми актами, но и "условиями обязательства" (п. 1 ст. 399 ГК РФ), что обусловлено действием принципа свободы договора. В то же время императивность корпоративного права <11> и "принцип отделения" влекут невозможность установления учредительными документами юридических лиц дополнительных по сравнению с законом случаев корпоративной субсидиарной ответственности учредителей (участников) по обязательствам юридических лиц перед кредиторами (п. 2 ст. 56 ГК РФ), что, на наш взгляд, не исключает установления субсидиарной ответственности учредителей (участников) условиями обязательства в соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ, например заключенного кредитором юридического лица с его учредителями специального договора. Такое решение законодателя, исключающее установление корпоративной субсидиарной ответственности по корпоративным основаниям (учредительным договором или уставом), является новеллой <12>, направленной на усиление самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам исключительно закрепленным за ним имуществом <13>.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2022, N 7)Отличия субсидиарной ответственности в корпоративном и договорном праве проявляются и в основаниях ее установления. В обязательственных отношениях такая ответственность может быть установлена не только законом и иными правовыми актами, но и "условиями обязательства" (п. 1 ст. 399 ГК РФ), что обусловлено действием принципа свободы договора. В то же время императивность корпоративного права <11> и "принцип отделения" влекут невозможность установления учредительными документами юридических лиц дополнительных по сравнению с законом случаев корпоративной субсидиарной ответственности учредителей (участников) по обязательствам юридических лиц перед кредиторами (п. 2 ст. 56 ГК РФ), что, на наш взгляд, не исключает установления субсидиарной ответственности учредителей (участников) условиями обязательства в соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ, например заключенного кредитором юридического лица с его учредителями специального договора. Такое решение законодателя, исключающее установление корпоративной субсидиарной ответственности по корпоративным основаниям (учредительным договором или уставом), является новеллой <12>, направленной на усиление самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам исключительно закрепленным за ним имуществом <13>.