Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Устанавливая наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства, суды обеих инстанций сослались на совершение в период возникновения задолженности перед кредиторами операций по выводу активов должника.
(Арбитражный суд Уральского округа)Устанавливая наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства, суды обеих инстанций сослались на совершение в период возникновения задолженности перед кредиторами операций по выводу активов должника.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 10 "Ответственность должника и иных лиц в деле о банкротстве" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению конкурсного управляющего, контролирующие должника лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в связи с доведением должника до банкротства.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению конкурсного управляющего, контролирующие должника лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в связи с доведением должника до банкротства.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: (Не) дважды за одно: к вопросу о механизмах возмещения ущерба бюджетной системе РФ, причиненного неуплатой налогов
(Заинчуковская Е.А.)
("Закон", 2021, N 9)4. Деликтный иск vs субсидиарная ответственность
(Заинчуковская Е.А.)
("Закон", 2021, N 9)4. Деликтный иск vs субсидиарная ответственность
Статья: Потенциал промежуточных и частичных решений в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве
(Сильченко В.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 3)Ключевые слова: несостоятельность, банкротство, субсидиарная ответственность, доведение до банкротства, промежуточные решения, частичные решения.
(Сильченко В.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 3)Ключевые слова: несостоятельность, банкротство, субсидиарная ответственность, доведение до банкротства, промежуточные решения, частичные решения.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"22. В силу пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве и абзаца первого статьи 1080 ГК РФ, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"22. В силу пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве и абзаца первого статьи 1080 ГК РФ, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой.
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Следовательно, при отсутствии совместных действий супругов возникающее в связи с привлечением одного из супругов к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства подконтрольного общества деликтное обязательство по общему правилу не является общим обязательством супругов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Следовательно, при отсутствии совместных действий супругов возникающее в связи с привлечением одного из супругов к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства подконтрольного общества деликтное обязательство по общему правилу не является общим обязательством супругов.
Статья: "Брошенный бизнес" и "перевод бизнеса" как основания привлечения лица, контролирующего деятельность должника, к субсидиарной ответственности
(Карлявин И.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 3)Промежуточным может быть такой вывод, что "брошенный бизнес" - это некая попытка предоставить "железное" основание для привлечения лиц, контролирующих деятельность должника, к субсидиарной ответственности. По сути, перед нами некий гибрид субсидиарной ответственности за доведение до банкротства и солидарной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение общегражданского обязательства. Неверной, на наш взгляд, является сама возможность за рамками процедуры банкротства применения положений ст. 61.10 Закона о банкротстве, определяющих субъектный состав таких лиц. Если есть необходимость разработки самостоятельного института ответственности за "брошенный бизнес" как уклонение от обязанности управления организацией должника, то необходимо на законодательном уровне сконструировать условия, определяющие состав специального деликта, в рамках положений гл. 59 ГК РФ.
(Карлявин И.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 3)Промежуточным может быть такой вывод, что "брошенный бизнес" - это некая попытка предоставить "железное" основание для привлечения лиц, контролирующих деятельность должника, к субсидиарной ответственности. По сути, перед нами некий гибрид субсидиарной ответственности за доведение до банкротства и солидарной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение общегражданского обязательства. Неверной, на наш взгляд, является сама возможность за рамками процедуры банкротства применения положений ст. 61.10 Закона о банкротстве, определяющих субъектный состав таких лиц. Если есть необходимость разработки самостоятельного института ответственности за "брошенный бизнес" как уклонение от обязанности управления организацией должника, то необходимо на законодательном уровне сконструировать условия, определяющие состав специального деликта, в рамках положений гл. 59 ГК РФ.
Статья: Иски о привлечении к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве с точки зрения характера защищаемого интереса
(Сильченко В.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)<8> Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 2013. N 12. С. 6 - 61.
(Сильченко В.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)<8> Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 2013. N 12. С. 6 - 61.
Статья: Субординация требований недобросовестных кредиторов должника как форма гражданско-правовой ответственности
(Яковенко А.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)<3> Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 22.
(Яковенко А.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)<3> Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 22.
Статья: Субсидиарная ответственность лиц, не являющихся контролирующими. Кто рискует ответить по долгам компании-банкрота вместе с бенефициаром?
(Морев Д.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 8)Учитывая это, заявители (чаще всего ФНС России и банки) стали искать способы привлечения к ответственности лиц, не являющихся контролирующими, но активно участвующих в различных оптимизационных процессах (создание фиктивных обязательств, вывод активов и т.д.) и обладающих реальными ресурсами для погашения требований кредиторов. Общая методическая основа для привлечения таких лиц была заложена в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах связанных с привлечением контролирующих лиц к субсидиарной ответственности", в пункте 22 которого было указано следующее: "Если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д.".
(Морев Д.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 8)Учитывая это, заявители (чаще всего ФНС России и банки) стали искать способы привлечения к ответственности лиц, не являющихся контролирующими, но активно участвующих в различных оптимизационных процессах (создание фиктивных обязательств, вывод активов и т.д.) и обладающих реальными ресурсами для погашения требований кредиторов. Общая методическая основа для привлечения таких лиц была заложена в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах связанных с привлечением контролирующих лиц к субсидиарной ответственности", в пункте 22 которого было указано следующее: "Если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д.".
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)39. Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2013. N 12. С. 6 - 61.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)39. Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2013. N 12. С. 6 - 61.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<3> См.: Егоров А.В., Усачева Г.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 213. N 12. С. 6 - 61.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<3> См.: Егоров А.В., Усачева Г.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 213. N 12. С. 6 - 61.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Акцент на оценке степени вовлеченности каждого лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс доведения юридического лица до банкротства был также сделан в рамках дела о несостоятельности акционерного общества коммерческого банка "Гринфилд" <1>. В конце лета 2015 года банк был приобретен новыми "собственниками" и вошел в неформальную банковскую группу, имеющую в своей деятельности признаки обслуживания интересов одних и тех же лиц. Данную группу возглавляли два физических лица. В состав группы также входили несколько других банков. Деятельность всех банков группы характеризовалась проведением агрессивной политики привлечения средств населения под процентные ставки, существенно превышающие рыночные, с размещением привлеченных средств в активы низкого качества. В сентябре 2015 года были совершены некоторые сделки, в результате чего банку был причинен ущерб в размере 1 007 745 578,35 рублей. Кроме того, в этот же период была произведена выдача ссуд пяти техническим заемщикам, вред с учетом частичного возврата составил 472 424 064,27 рублей. Соответственно, при наполнении конкурсной массы, встал вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности членов правления и членов совета директоров данного банка, в компетенцию которых входило полномочие по одобрению данных сделок.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Акцент на оценке степени вовлеченности каждого лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс доведения юридического лица до банкротства был также сделан в рамках дела о несостоятельности акционерного общества коммерческого банка "Гринфилд" <1>. В конце лета 2015 года банк был приобретен новыми "собственниками" и вошел в неформальную банковскую группу, имеющую в своей деятельности признаки обслуживания интересов одних и тех же лиц. Данную группу возглавляли два физических лица. В состав группы также входили несколько других банков. Деятельность всех банков группы характеризовалась проведением агрессивной политики привлечения средств населения под процентные ставки, существенно превышающие рыночные, с размещением привлеченных средств в активы низкого качества. В сентябре 2015 года были совершены некоторые сделки, в результате чего банку был причинен ущерб в размере 1 007 745 578,35 рублей. Кроме того, в этот же период была произведена выдача ссуд пяти техническим заемщикам, вред с учетом частичного возврата составил 472 424 064,27 рублей. Соответственно, при наполнении конкурсной массы, встал вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности членов правления и членов совета директоров данного банка, в компетенцию которых входило полномочие по одобрению данных сделок.
Статья: Соотношение правил о субсидиарной ответственности при банкротстве и генеральном деликте
(Алекперов Д.С. оглы)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)<26> Большинство случаев субсидиарной ответственности, упомянутых в законе, никакого отношения к ответственности не имеют, поскольку основываются не на противоправном поведении субсидиарного должника, а на особенностях отношений между основным и субсидиарным должниками. Их установление обосновывается в большей степени произвольным желанием законодателя или частных лиц дополнительно гарантировать интересы тех или иных кредиторов. По своему экономическому содержанию они играют роль обеспечительных механизмов в отношении основного обязательства, поскольку приводятся в действие самим фактом неисполнения основным должником требования кредитора или недостаточности имущества основного должника (Савиных В.А. Указ. соч. С. 60). Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при банкротстве в российском праве преследует среди прочих ту же цель, что и доктрина снятия корпоративного покрова в англо-американском праве, а именно защиту от злоупотреблений принципом ограниченной ответственности участников по долгам компании (Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 6 - 61). См. также: Будылин С. Субсидиарная ответственность - подлинная и неподлинная. Вебинар Lextorium. 2020. URL: https://zakon.ru/discussion/2020/04/02/subsidiarnaya_otvetstvennost_podlinnaya_i_nepodlinnaya_vebinar_lextorium (дата обращения: 09.07.2023).
(Алекперов Д.С. оглы)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)<26> Большинство случаев субсидиарной ответственности, упомянутых в законе, никакого отношения к ответственности не имеют, поскольку основываются не на противоправном поведении субсидиарного должника, а на особенностях отношений между основным и субсидиарным должниками. Их установление обосновывается в большей степени произвольным желанием законодателя или частных лиц дополнительно гарантировать интересы тех или иных кредиторов. По своему экономическому содержанию они играют роль обеспечительных механизмов в отношении основного обязательства, поскольку приводятся в действие самим фактом неисполнения основным должником требования кредитора или недостаточности имущества основного должника (Савиных В.А. Указ. соч. С. 60). Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при банкротстве в российском праве преследует среди прочих ту же цель, что и доктрина снятия корпоративного покрова в англо-американском праве, а именно защиту от злоупотреблений принципом ограниченной ответственности участников по долгам компании (Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 6 - 61). См. также: Будылин С. Субсидиарная ответственность - подлинная и неподлинная. Вебинар Lextorium. 2020. URL: https://zakon.ru/discussion/2020/04/02/subsidiarnaya_otvetstvennost_podlinnaya_i_nepodlinnaya_vebinar_lextorium (дата обращения: 09.07.2023).
Статья: Положения Гражданского кодекса РФ о пассивных солидарных обязательствах: открытый нормативный потенциал
(Тололаева Н.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 6)Альтернативные варианты решения не соответствуют принципам гражданского права. Если признать, что деликтное обязательство по субсидиарной ответственности не возникает, поскольку есть поручительство, то по сути контролирующее лицо освобождается от умышленного деликта потому, что давало дополнительные гарантии кредитору, что выглядит абсурдным, особенно с учетом того, что режим субсидиарной ответственности строже режима поручительства. Так, например, субсидиарная ответственность не погашается банкротством должника-гражданина. Можно было бы сказать, что контролирующее лицо несет только деликтную субсидиарную ответственность за доведение до банкротства. Но в этом случае получится, что суд проигнорирует автономию воли сторон, выраженную в договоре поручительства. Остается прийти к выводу, что оба требования должны существовать: контролирующее лицо одновременно и поручитель, и делинквент. Эти требования нужно координировать между собой, а пока мы умеем это делать только словом "солидарно", т.е. предъявлять требования и судиться можно по каждому требованию, но получить исполнение - только по одному из них. Эта формула дословно воспроизводит определение солидарных обязательств, которое есть в Кодексе. В настоящий момент только нормы о солидарных обязательствах могут являться именно законодательной основой для решения казусов, в том числе о координации нескольких требований к одному и тому же лицу.
(Тололаева Н.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 6)Альтернативные варианты решения не соответствуют принципам гражданского права. Если признать, что деликтное обязательство по субсидиарной ответственности не возникает, поскольку есть поручительство, то по сути контролирующее лицо освобождается от умышленного деликта потому, что давало дополнительные гарантии кредитору, что выглядит абсурдным, особенно с учетом того, что режим субсидиарной ответственности строже режима поручительства. Так, например, субсидиарная ответственность не погашается банкротством должника-гражданина. Можно было бы сказать, что контролирующее лицо несет только деликтную субсидиарную ответственность за доведение до банкротства. Но в этом случае получится, что суд проигнорирует автономию воли сторон, выраженную в договоре поручительства. Остается прийти к выводу, что оба требования должны существовать: контролирующее лицо одновременно и поручитель, и делинквент. Эти требования нужно координировать между собой, а пока мы умеем это делать только словом "солидарно", т.е. предъявлять требования и судиться можно по каждому требованию, но получить исполнение - только по одному из них. Эта формула дословно воспроизводит определение солидарных обязательств, которое есть в Кодексе. В настоящий момент только нормы о солидарных обязательствах могут являться именно законодательной основой для решения казусов, в том числе о координации нескольких требований к одному и тому же лицу.
Статья: Проблемы действия норм, регулирующих субсидиарную ответственность при банкротстве, во времени
(Холоденко Ю.В., Бердников С.С.)
("Юрист", 2021, N 6)<2> Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 2013. N 12. С. 6 - 61.
(Холоденко Ю.В., Бердников С.С.)
("Юрист", 2021, N 6)<2> Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 2013. N 12. С. 6 - 61.