Уменьшение уставного капитала при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Уменьшение уставного капитала при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обмен долей при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)В настоящем исследовании мы не затрагиваем проблемы влияния реорганизации в форме присоединения на доли участников присоединяющего общества. Однако один аспект все же следует отразить, учитывая его связь с решением вопросов о судьбе долей участников присоединяющегося общества. В частности, нужно обратить внимание на неопределенность, существующую в отношении изменения уставного капитала присоединяющего общества с ограниченной ответственностью. Если бы речь шла о реорганизации акционерного общества, то регулирование вопросов изменения уставного капитала было бы предельно понятным в свете наличия двух базовых документов - Приказа Минфина России от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" и Стандартов эмиссии. Но применительно к формированию уставных капиталов обществ с ограниченной ответственностью определенности нет. Формально указанный Приказ Минфина России позволяет увеличить уставный капитал присоединяющего общества за счет размеров уставных капиталов присоединяющихся обществ, уменьшить его (т.е. он может быть меньше как ранее утвержденной величины, так и совокупного размера уставных капиталов присоединяющего и присоединенных обществ) или вообще оставить неизменным. По крайней мере, нет обязанности его увеличивать.
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)В настоящем исследовании мы не затрагиваем проблемы влияния реорганизации в форме присоединения на доли участников присоединяющего общества. Однако один аспект все же следует отразить, учитывая его связь с решением вопросов о судьбе долей участников присоединяющегося общества. В частности, нужно обратить внимание на неопределенность, существующую в отношении изменения уставного капитала присоединяющего общества с ограниченной ответственностью. Если бы речь шла о реорганизации акционерного общества, то регулирование вопросов изменения уставного капитала было бы предельно понятным в свете наличия двух базовых документов - Приказа Минфина России от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" и Стандартов эмиссии. Но применительно к формированию уставных капиталов обществ с ограниченной ответственностью определенности нет. Формально указанный Приказ Минфина России позволяет увеличить уставный капитал присоединяющего общества за счет размеров уставных капиталов присоединяющихся обществ, уменьшить его (т.е. он может быть меньше как ранее утвержденной величины, так и совокупного размера уставных капиталов присоединяющего и присоединенных обществ) или вообще оставить неизменным. По крайней мере, нет обязанности его увеличивать.
Статья: Реорганизация унитарного предприятия в форме присоединения
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2022, N 11)В пункте 25 Методических указаний рассмотрена, в частности, ситуация, когда в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций. В этом случае в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся. В бухгалтерской программе данное правило выполняется путем формирования записей в корреспонденции с нулевым счетом. Нулевой счет также используется для переноса сведений присоединяющегося предприятия.
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2022, N 11)В пункте 25 Методических указаний рассмотрена, в частности, ситуация, когда в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций. В этом случае в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся. В бухгалтерской программе данное правило выполняется путем формирования записей в корреспонденции с нулевым счетом. Нулевой счет также используется для переноса сведений присоединяющегося предприятия.
Нормативные акты
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
Справочная информация: "Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)В связи с прекращением деятельности присоединенного юридического лица.
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)В связи с прекращением деятельности присоединенного юридического лица.