Увеличение уставного капитала ооо за счет нового участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо за счет нового участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)По иску кредитора участника - должника не признают мнимой сделкой увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц - родственников участника ООО, обусловленное целью создания и развития семейного бизнеса, если не подтверждено отсутствие реальных намерений новых участников участвовать в деятельности ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По иску кредитора участника - должника не признают мнимой сделкой увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц - родственников участника ООО, обусловленное целью создания и развития семейного бизнеса, если не подтверждено отсутствие реальных намерений новых участников участвовать в деятельности ООО
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Третье лицо оспаривает увеличение уставного капитала, из-за которого уменьшилась доля участника
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы и разъяснения: ст. ст. 10, 94 ГК РФ, ст. 26 Закона об ООО, п. 18 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 04.07.2018
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы и разъяснения: ст. ст. 10, 94 ГК РФ, ст. 26 Закона об ООО, п. 18 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 04.07.2018
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Региональная утилизирующая компания" за счет принятия нового участника являлось необходимой мерой, направленной на расширение деятельности ООО, совершение Богдановым А.В. корпоративных действий не было связано с намерением Богданова А.В. вывести имущество в ущерб интересам семьи, и имущественные интересы супруги Богданова А.В. как участника ООО при этом не нарушены.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Региональная утилизирующая компания" за счет принятия нового участника являлось необходимой мерой, направленной на расширение деятельности ООО, совершение Богдановым А.В. корпоративных действий не было связано с намерением Богданова А.В. вывести имущество в ущерб интересам семьи, и имущественные интересы супруги Богданова А.В. как участника ООО при этом не нарушены.
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Судебная практика. Суд признал недействительными решения собраний, принятые после открытия наследства и до получения наследниками свидетельств о праве на наследство, об увеличении уставного капитала за счет включения в ООО нового участника (что привело к уменьшению общей доли наследников с 50 до 25%), а также о назначении директором нового участника (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.03.2012 N Ф03-96/2012 по делу N А73-14693/2010).
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Судебная практика. Суд признал недействительными решения собраний, принятые после открытия наследства и до получения наследниками свидетельств о праве на наследство, об увеличении уставного капитала за счет включения в ООО нового участника (что привело к уменьшению общей доли наследников с 50 до 25%), а также о назначении директором нового участника (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.03.2012 N Ф03-96/2012 по делу N А73-14693/2010).
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг", прошедшее 6 августа 2009 года, признало увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов С.А. Готшалка и В.И. Марущака состоявшимся, утвердило новый размер уставного капитала, размеры долей каждого участника общества после внесения дополнительных вкладов, а также соответствующие изменения в устав общества. При этом размер доли Р.А. Виста, отказавшегося от внесения дополнительного вклада, был уменьшен с 22,5% до 0,13%, а размеры долей С.А. Готшалка и В.И. Марущака увеличены до 29,12% и 70,75% соответственно.
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг", прошедшее 6 августа 2009 года, признало увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов С.А. Готшалка и В.И. Марущака состоявшимся, утвердило новый размер уставного капитала, размеры долей каждого участника общества после внесения дополнительных вкладов, а также соответствующие изменения в устав общества. При этом размер доли Р.А. Виста, отказавшегося от внесения дополнительного вклада, был уменьшен с 22,5% до 0,13%, а размеры долей С.А. Готшалка и В.И. Марущака увеличены до 29,12% и 70,75% соответственно.
Вопрос: Единственным участником ООО является физлицо. Уставный капитал - 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении УК за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%. Возникает ли доход, подлежащий налогообложению НДФЛ, у обоих участников?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица не приводит к возникновению дохода, подлежащего налогообложению НДФЛ, как у первоначального участника, так и у нового.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица не приводит к возникновению дохода, подлежащего налогообложению НДФЛ, как у первоначального участника, так и у нового.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Как видно, фактически была задействована та же аргументация, что ранее при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции, а потому соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <247>. Более того, ранее в деле "Новосибирскхлебопродукт" ВАС РФ заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций на акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <248>.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Как видно, фактически была задействована та же аргументация, что ранее при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции, а потому соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <247>. Более того, ранее в деле "Новосибирскхлебопродукт" ВАС РФ заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций на акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <248>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете российской организации (участника общества с ограниченной ответственностью) получение денежной выплаты в связи с уменьшением уставного капитала общества, ранее увеличенного за счет нераспределенной прибыли общества?..
(Консультация эксперта, 2025)Разница между номинальной стоимостью новых долей, полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных долей участника при увеличении уставного капитала ООО (без изменения доли участия участника в этом ООО), не признается доходом, учитываемым в целях налогообложения прибыли (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Разница между номинальной стоимостью новых долей, полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных долей участника при увеличении уставного капитала ООО (без изменения доли участия участника в этом ООО), не признается доходом, учитываемым в целях налогообложения прибыли (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Готовое решение: Как отражать операции с уставным капиталом ООО и АО в бухгалтерском учете
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО (принятия новых участников)
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО (принятия новых участников)
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Как установили суды, в результате принятия в состав ООО "Гранит" нового участника - Гертье Л.В. за счет дополнительного вклада в размере 200 тыс. рублей, размер уставного капитала увеличился до 2 200 тыс. рублей, а доля ответчика - Гертье А.В. в нем уменьшилась со 100% до 90,91%. В результате принятия в состав ООО "Шаланда" нового участника - Гертье Л.В. за счет дополнительного вклада в размере 100 тыс. рублей, размер уставного капитала увеличился до 1 100 тыс. рублей, а доля ответчика - Гертье А.В. в нем уменьшилась со 100% до 90,91%. При этом, введение нового участника в общества не обусловлено коммерческой необходимостью или экономической целесообразностью.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Как установили суды, в результате принятия в состав ООО "Гранит" нового участника - Гертье Л.В. за счет дополнительного вклада в размере 200 тыс. рублей, размер уставного капитала увеличился до 2 200 тыс. рублей, а доля ответчика - Гертье А.В. в нем уменьшилась со 100% до 90,91%. В результате принятия в состав ООО "Шаланда" нового участника - Гертье Л.В. за счет дополнительного вклада в размере 100 тыс. рублей, размер уставного капитала увеличился до 1 100 тыс. рублей, а доля ответчика - Гертье А.В. в нем уменьшилась со 100% до 90,91%. При этом, введение нового участника в общества не обусловлено коммерческой необходимостью или экономической целесообразностью.
Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено большее количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения.
(КонсультантПлюс, 2025)Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено большее количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно пункту 14.1 Устава ООО "Стройкомплект" в новой редакции, утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 18.04.2014, увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества осуществляется путем увеличения номинальной стоимости долей участников по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно пункту 14.1 Устава ООО "Стройкомплект" в новой редакции, утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 18.04.2014, увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества осуществляется путем увеличения номинальной стоимости долей участников по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Является ли перечисление средств на депозитный счет нотариуса надлежащим способом внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с тем, что указанные дополнительные вклады истцами внесены не были, по результатам проведенного 30.07.2014 внеочередного общего собрания участников общества по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала и утверждения новой редакции Устава общества (протокол N 21 от 30.07.2014) было принято решение об уменьшении доли Голикова А.А. в уставном капитале ООО "КЛВ Пласт" с 0,5% до 0,12% и доли Степанова О.В. - с 9,5% до 2,29%.
Является ли перечисление средств на депозитный счет нотариуса надлежащим способом внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с тем, что указанные дополнительные вклады истцами внесены не были, по результатам проведенного 30.07.2014 внеочередного общего собрания участников общества по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала и утверждения новой редакции Устава общества (протокол N 21 от 30.07.2014) было принято решение об уменьшении доли Голикова А.А. в уставном капитале ООО "КЛВ Пласт" с 0,5% до 0,12% и доли Степанова О.В. - с 9,5% до 2,29%.
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Распоряжение акциями (долями в уставном капитале ООО) со статусом юридического лица не связано - в этой сфере действует принцип свободы договора, в том числе автономии воли сторон. Поэтому здесь имеются широкие возможности. Корпоративный договор не порождает новые права участников, которые не были предусмотрены законом и уставом, а лишь определяет особый порядок их осуществления. Этот документ фактически может увеличить объем корпоративных прав отдельных участников за счет их консолидированного осуществления.
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Распоряжение акциями (долями в уставном капитале ООО) со статусом юридического лица не связано - в этой сфере действует принцип свободы договора, в том числе автономии воли сторон. Поэтому здесь имеются широкие возможности. Корпоративный договор не порождает новые права участников, которые не были предусмотрены законом и уставом, а лишь определяет особый порядок их осуществления. Этот документ фактически может увеличить объем корпоративных прав отдельных участников за счет их консолидированного осуществления.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг", прошедшее 6 августа 2009 г., признало увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов С.А. Готшалка и В.И. Марущака состоявшимся, утвердило новый размер уставного капитала, размеры долей каждого участника общества после внесения дополнительных вкладов, а также соответствующие изменения в устав общества. При этом размер доли Р.А. Виста, отказавшегося от внесения дополнительного вклада, был уменьшен с 22,5 до 0,13%, а размеры долей С.А. Готшалка и В.И. Марущака увеличены до 29,12 и 70,75% соответственно.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг", прошедшее 6 августа 2009 г., признало увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов С.А. Готшалка и В.И. Марущака состоявшимся, утвердило новый размер уставного капитала, размеры долей каждого участника общества после внесения дополнительных вкладов, а также соответствующие изменения в устав общества. При этом размер доли Р.А. Виста, отказавшегося от внесения дополнительного вклада, был уменьшен с 22,5 до 0,13%, а размеры долей С.А. Готшалка и В.И. Марущака увеличены до 29,12 и 70,75% соответственно.