Внесение долга в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение долга в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 12.08.2022 N 308-ЭС22-13524 по делу N А32-41370/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании задолженности и неустойки по договорам аренды нежилых помещений и здания, обязании освободить и возвратить их.
Обжалуемый результат спора: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку не дана оценка наличию или отсутствию корпоративного конфликта между учредителями ответчика.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа, исходил из того, что нижестоящие суды не исследовали надлежащим образом доводы ответчика о том, что задолженность по оплате арендной платы отсутствует, поскольку право аренды на помещение было внесено Мнацакяном М.Д. в качестве вклада в уставный капитал общества, договоры аренды носили мнимый характер, дали преждевременную оценку соглашению от 25.12.2019 о внесении всеми участниками общества вкладов, не исследовав исполнение данного соглашения иными участниками и не указав каким положениям законодательства оно противоречит.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании задолженности и неустойки по договорам аренды нежилых помещений и здания, обязании освободить и возвратить их.
Обжалуемый результат спора: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку не дана оценка наличию или отсутствию корпоративного конфликта между учредителями ответчика.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа, исходил из того, что нижестоящие суды не исследовали надлежащим образом доводы ответчика о том, что задолженность по оплате арендной платы отсутствует, поскольку право аренды на помещение было внесено Мнацакяном М.Д. в качестве вклада в уставный капитал общества, договоры аренды носили мнимый характер, дали преждевременную оценку соглашению от 25.12.2019 о внесении всеми участниками общества вкладов, не исследовав исполнение данного соглашения иными участниками и не указав каким положениям законодательства оно противоречит.
Определение Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 304-ЭС22-9003 по делу N А03-3104/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения участника общества, восстановлении права на долю в уставном капитале ООО.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку неуведомление финансового управляющего о проведении собрания является существенным нарушением порядка созыва общего собрания участников общества, доказательства неоплаты доли с учетом длительного нахождения должника в статусе участника не приведены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.По рассматриваемому спору судами исследовался вопрос о внесении учредителями общества "Алтайская Песочная Компания" (Сигаревым А.А. и Лузиным В.В.) вкладов в уставный капитал создаваемого хозяйственного общества. Суды признали, что данная обязанность учредителями исполнена. В представленных в материалы дела документах содержатся сведения об отсутствии задолженности учредителей по оплате уставного капитала. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, не имеется. Суды учли, что в связи со смертью Лузина В.В. получить объяснения данного лица по спорному вопросу не представляется возможным. С учетом изложенного, суды обоснованно сочли, что правовых оснований для перехода доли к обществу и в последующем к Сигареву А.В. не имелось. Отметили, что сомнения относительно права Лузина В.В. на участие в обществе у Сигарева А.В. ранее утверждения арбитражным судом Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества в рамках дела о банкротстве умершего Лузина В.В. не возникало. Такое поведение не согласуются с положениями действующего законодательства и не отвечает принципам разумности и добросовестности участников гражданского оборота. В рассматриваемом случае необоснованный переход доли к обществу и в последующем к Сигареву А.В. повлек уменьшение конкурсной массы и, соответственно, нарушение имущественных прав кредиторов должника.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения участника общества, восстановлении права на долю в уставном капитале ООО.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку неуведомление финансового управляющего о проведении собрания является существенным нарушением порядка созыва общего собрания участников общества, доказательства неоплаты доли с учетом длительного нахождения должника в статусе участника не приведены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.По рассматриваемому спору судами исследовался вопрос о внесении учредителями общества "Алтайская Песочная Компания" (Сигаревым А.А. и Лузиным В.В.) вкладов в уставный капитал создаваемого хозяйственного общества. Суды признали, что данная обязанность учредителями исполнена. В представленных в материалы дела документах содержатся сведения об отсутствии задолженности учредителей по оплате уставного капитала. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, не имеется. Суды учли, что в связи со смертью Лузина В.В. получить объяснения данного лица по спорному вопросу не представляется возможным. С учетом изложенного, суды обоснованно сочли, что правовых оснований для перехода доли к обществу и в последующем к Сигареву А.В. не имелось. Отметили, что сомнения относительно права Лузина В.В. на участие в обществе у Сигарева А.В. ранее утверждения арбитражным судом Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества в рамках дела о банкротстве умершего Лузина В.В. не возникало. Такое поведение не согласуются с положениями действующего законодательства и не отвечает принципам разумности и добросовестности участников гражданского оборота. В рассматриваемом случае необоснованный переход доли к обществу и в последующем к Сигареву А.В. повлек уменьшение конкурсной массы и, соответственно, нарушение имущественных прав кредиторов должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюКроме того, исполнение обязательства путем внесения долга на депозит нотариуса возможно, согласно нормам указанной статьи, в строго определенных случаях, ни один из которых, включая уклонение кредитора от принятия исполнения или иную просрочку с его стороны, судами установлен не был.
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Кроме того, в случае с зачетом можно учитывать, какое имущество изначально поступило обществу. Как правило, это сами денежные средства, когда зачитывается долг из займа. Если долг из займа был результатом новации, то имущество могло быть изначально пополнено вещами или иным вкладоспособным имуществом. В то же время долг может не быть связан с передачей какого-либо имущества либо с предоставлением обществу недопустимого для внесения в уставный капитал имущества (например, долг по уплате процентов). Тогда телеологическое толкование должно давать отрицательный результат, хотя если процентная ставка не отличалась от рыночной, из имущества общества не выбывали денежные средства, которые и становятся по сути вкладом. Представляется, проблема зачета могла бы получить более адекватное решение с учетом проблемы недостаточной капитализации (ср. ст. 269 НК РФ <62>): поскольку зачет здесь направлен на прекращение задолженности, того же эффекта можно было бы достичь через прощение долга с увеличением уставного капитала за счет прибыли, образующейся от прощения долга, так что должны применяться ограничения не ст. 66.1 ГК РФ, а установленные для увеличения уставного капитала за счет собственного имущества общества.
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Кроме того, в случае с зачетом можно учитывать, какое имущество изначально поступило обществу. Как правило, это сами денежные средства, когда зачитывается долг из займа. Если долг из займа был результатом новации, то имущество могло быть изначально пополнено вещами или иным вкладоспособным имуществом. В то же время долг может не быть связан с передачей какого-либо имущества либо с предоставлением обществу недопустимого для внесения в уставный капитал имущества (например, долг по уплате процентов). Тогда телеологическое толкование должно давать отрицательный результат, хотя если процентная ставка не отличалась от рыночной, из имущества общества не выбывали денежные средства, которые и становятся по сути вкладом. Представляется, проблема зачета могла бы получить более адекватное решение с учетом проблемы недостаточной капитализации (ср. ст. 269 НК РФ <62>): поскольку зачет здесь направлен на прекращение задолженности, того же эффекта можно было бы достичь через прощение долга с увеличением уставного капитала за счет прибыли, образующейся от прощения долга, так что должны применяться ограничения не ст. 66.1 ГК РФ, а установленные для увеличения уставного капитала за счет собственного имущества общества.