Выход за пределы полномочий по доверенности
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход за пределы полномочий по доверенности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, общество) хочет оспорить сделку, совершенную директором с превышением полномочий и (или) в ущерб интересам общества
(КонсультантПлюс, 2025)документами, из которых следует, что директор вышел за пределы ограничений при совершении сделки, например:
(КонсультантПлюс, 2025)документами, из которых следует, что директор вышел за пределы ограничений при совершении сделки, например:
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, общество) хочет оспорить сделку, совершенную директором с превышением полномочий и (или) в ущерб интересам общества
(КонсультантПлюс, 2025)директор при совершении сделки вышел за пределы ограничений, установленных корпоративным документом общества, и Контрагент знал (должен был знать) об этом.
(КонсультантПлюс, 2025)директор при совершении сделки вышел за пределы ограничений, установленных корпоративным документом общества, и Контрагент знал (должен был знать) об этом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Представитель вправе действовать в интересах представляемого лица только в том случае, если у него есть соответствующие полномочия, возникшие на основании закона, акта органа государственной власти или в результате поручения представляемого, выраженного в доверенности либо в доверенности и договоре. Именно наличие у представителя полномочия позволяет ему своими действиями создавать, изменять и прекращать гражданские права и обязанности непосредственно у представляемого лица. Статья 183 ГК РФ предусматривает правовые последствия для ситуации, в которой связка "представитель - полномочие - сделка - правовой результат для представляемого" разрывается и из нее выпадает самое главное звено. Таких случаев два. Во-первых, представитель может вообще не иметь никаких полномочий. Например, потому что у него отсутствует доверенность или срок ее действия истек либо такая доверенность была подделана, признана ничтожной и т.д. Случается и так, что дальний родственник, заключивший договор в интересах представляемого малолетнего или недееспособного лица, не является его законным представителем (опекуном, усыновителем). В подобных примерах корректно говорить об отсутствии полномочий у представителя. Во-вторых, представитель может хоть и иметь полномочия действовать от имени и в интересах представляемого лица, но совершить сделку с выходом за пределы своих полномочий. Обычно доверенность конкретизирует, какие именно действия и в каком объеме вправе совершать представитель. Заключение сделки на иных условиях, нежели предусмотренные в доверенности, равно как и совершение отдельных действий, напрямую не разрешенных доверителем, являются типичными примерами превышения полномочий представителя. При этом особой разницы между действием без полномочий и заключением сделки с превышением их пределов не существует, поскольку в части превышения представитель так или иначе действует без полномочий. Несколько сложнее ситуация, когда представитель действует на основании генеральной доверенности, содержащей полномочие на совершение любых сделок, но при этом его действия нарушают положения договора поручения, заключенного с представляемым лицом. В последнем случае будут применяться положения ст. 174 ГК РФ, а не общие правила о превышении пределов полномочий, изложенные в ст. 183 ГК РФ. Пункт 1 ст. 183 ГК РФ также не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Представитель вправе действовать в интересах представляемого лица только в том случае, если у него есть соответствующие полномочия, возникшие на основании закона, акта органа государственной власти или в результате поручения представляемого, выраженного в доверенности либо в доверенности и договоре. Именно наличие у представителя полномочия позволяет ему своими действиями создавать, изменять и прекращать гражданские права и обязанности непосредственно у представляемого лица. Статья 183 ГК РФ предусматривает правовые последствия для ситуации, в которой связка "представитель - полномочие - сделка - правовой результат для представляемого" разрывается и из нее выпадает самое главное звено. Таких случаев два. Во-первых, представитель может вообще не иметь никаких полномочий. Например, потому что у него отсутствует доверенность или срок ее действия истек либо такая доверенность была подделана, признана ничтожной и т.д. Случается и так, что дальний родственник, заключивший договор в интересах представляемого малолетнего или недееспособного лица, не является его законным представителем (опекуном, усыновителем). В подобных примерах корректно говорить об отсутствии полномочий у представителя. Во-вторых, представитель может хоть и иметь полномочия действовать от имени и в интересах представляемого лица, но совершить сделку с выходом за пределы своих полномочий. Обычно доверенность конкретизирует, какие именно действия и в каком объеме вправе совершать представитель. Заключение сделки на иных условиях, нежели предусмотренные в доверенности, равно как и совершение отдельных действий, напрямую не разрешенных доверителем, являются типичными примерами превышения полномочий представителя. При этом особой разницы между действием без полномочий и заключением сделки с превышением их пределов не существует, поскольку в части превышения представитель так или иначе действует без полномочий. Несколько сложнее ситуация, когда представитель действует на основании генеральной доверенности, содержащей полномочие на совершение любых сделок, но при этом его действия нарушают положения договора поручения, заключенного с представляемым лицом. В последнем случае будут применяться положения ст. 174 ГК РФ, а не общие правила о превышении пределов полномочий, изложенные в ст. 183 ГК РФ. Пункт 1 ст. 183 ГК РФ также не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами.
"Стадия возбуждения гражданского дела"
(Бортникова Н.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В связи с изложенным сложно согласиться с позицией о том, что отдельное указание в доверенности на предъявление иска к определенному лицу и в отношении определенного иска не ограничивает представителя предъявлять в интересах доверителя требования к иным лицам <88>. Однако и в этом случае применительно к последствиям выхода представителя за пределы объема полномочий, предоставленных ему разовой или специальной доверенностью, суды могут применять проанализированную в предшествующем пункте пособия позицию об одобрении истцом действий неуполномоченного представителя <89>, которая, на наш взгляд, является неправильной.
(Бортникова Н.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В связи с изложенным сложно согласиться с позицией о том, что отдельное указание в доверенности на предъявление иска к определенному лицу и в отношении определенного иска не ограничивает представителя предъявлять в интересах доверителя требования к иным лицам <88>. Однако и в этом случае применительно к последствиям выхода представителя за пределы объема полномочий, предоставленных ему разовой или специальной доверенностью, суды могут применять проанализированную в предшествующем пункте пособия позицию об одобрении истцом действий неуполномоченного представителя <89>, которая, на наш взгляд, является неправильной.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.06.2024 N 19
"О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества"Если полномочия страхового агента или иного лица ограничены договором со страховщиком по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут следовать из обстановки, в которой заключался договор страхования, и указанные лица вышли за пределы таких ограничений, договор страхования может быть признан недействительным по требованию страховщика в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если доказано, что страхователь знал или должен был знать об этих ограничениях.
"О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества"Если полномочия страхового агента или иного лица ограничены договором со страховщиком по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут следовать из обстановки, в которой заключался договор страхования, и указанные лица вышли за пределы таких ограничений, договор страхования может быть признан недействительным по требованию страховщика в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если доказано, что страхователь знал или должен был знать об этих ограничениях.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицамиЕсли полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе, сделка может быть признана судом недействительной. Сделка также может быть признана недействительной в случае, когда ограничения полномочий единоличного исполнительного органа могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при этом он вышел за пределы указанных ограничений. Такой иск может быть подан лицом, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Если при совершении сделки лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, полномочия которого ограничены учредительными документами или иными регулирующими его деятельность документами, вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Если при совершении сделки лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, полномочия которого ограничены учредительными документами или иными регулирующими его деятельность документами, вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Вопрос: Работник, имеющий соответствующую доверенность, заключил от имени организации договор о поставке товара и услугах монтажа, но эти деньги присвоил. Как работодателю возместить ущерб? Будет ли эта ситуация уважительной причиной просрочки исполнения обязательств по договору?
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, если договор о поставке товара и услугах монтажа заключен по доверенности от имени организации, а представитель (работник) не вышел за пределы своих полномочий по доверенности, то права и обязанности по такому договору возникли у организации, а не у ее представителя. Именно организация несет ответственность за надлежащее исполнение этого договора.
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, если договор о поставке товара и услугах монтажа заключен по доверенности от имени организации, а представитель (работник) не вышел за пределы своих полномочий по доверенности, то права и обязанности по такому договору возникли у организации, а не у ее представителя. Именно организация несет ответственность за надлежащее исполнение этого договора.
Готовое решение: Какие последствия влечет подписание договора неуполномоченным лицом
(КонсультантПлюс, 2025)руководитель организации ограничен в полномочиях уставом или иными документами юрлица по сравнению с законом, а представитель по доверенности - положением о филиале (представительстве) или договором по сравнению с доверенностью. Либо полномочия руководителя или представителя по доверенности ограничены по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка;
(КонсультантПлюс, 2025)руководитель организации ограничен в полномочиях уставом или иными документами юрлица по сравнению с законом, а представитель по доверенности - положением о филиале (представительстве) или договором по сравнению с доверенностью. Либо полномочия руководителя или представителя по доверенности ограничены по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка;
Вопрос: Признается ли договор аренды недействительным и подписанным неуполномоченным лицом, если в преамбуле договора указан уволенный на момент подписания гендиректор, а подписал его действующий гендиректор?
(Консультация эксперта, 2025)Так, в частности, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Так, в частности, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Готовое решение: Доверенность: зачем нужна, кому и какую выдать
(КонсультантПлюс, 2025)Самое главное в доверенности - полномочия представителя, поэтому рекомендуем заранее их продумать. Например, будет ли в ней право получить присужденные вам деньги. Также вы можете ограничить некоторые полномочия - например, указать пределы цены, по которой представитель может заключить договор.
(КонсультантПлюс, 2025)Самое главное в доверенности - полномочия представителя, поэтому рекомендуем заранее их продумать. Например, будет ли в ней право получить присужденные вам деньги. Также вы можете ограничить некоторые полномочия - например, указать пределы цены, по которой представитель может заключить договор.
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Также отметим, что не требуется доказывания неблагоприятных последствий - а следовательно, несправедливости договорной цены - при оспаривании сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1 (сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом) и п. 1 ст. 174 ГК РФ (сделка, совершенная с выходом за пределы полномочий). Нарушение прав и охраняемых законом интересов лица здесь заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ N 25).
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Также отметим, что не требуется доказывания неблагоприятных последствий - а следовательно, несправедливости договорной цены - при оспаривании сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1 (сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом) и п. 1 ст. 174 ГК РФ (сделка, совершенная с выходом за пределы полномочий). Нарушение прав и охраняемых законом интересов лица здесь заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ N 25).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Все это позволяет сделать вывод, что полномочие выступать от имени юридического лица, как это следует из п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, не сводится к совершению сделок представителем и органом юридического лица, а имеет более широкое содержание. При ограничении полномочий на совершение сделки договором, положением о филиале или представительстве юридического лица, учредительными и иными документами юридического лица, по сравнению с тем, как они определены в доверенностях, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершалась сделка, и если при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Тем самым выход за пределы установленных полномочий влияет на действительность заключенной сделки, если ее стороны умышленно ограничили полномочия соответствующего лица или органа на совершение сделки по сравнению с тем, как это правомерно должно быть определено.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Все это позволяет сделать вывод, что полномочие выступать от имени юридического лица, как это следует из п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, не сводится к совершению сделок представителем и органом юридического лица, а имеет более широкое содержание. При ограничении полномочий на совершение сделки договором, положением о филиале или представительстве юридического лица, учредительными и иными документами юридического лица, по сравнению с тем, как они определены в доверенностях, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершалась сделка, и если при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Тем самым выход за пределы установленных полномочий влияет на действительность заключенной сделки, если ее стороны умышленно ограничили полномочия соответствующего лица или органа на совершение сделки по сравнению с тем, как это правомерно должно быть определено.
Статья: Стенограмма Научной конференции "Генезис и развитие российского договорного права", приуроченной к 80-летию со дня рождения С.А. Хохлова
(Крашенинников П.В., Туманов В.Н., Фельдбрюгге Ф., Саймонс В., Суханов Е.А., Сулейменов М.К., Витрянский В.В., Карапетов А.Г., Новак Д.В., Церковников М.А., Архипова А.Г., Зайцев О.Р., Пестов М.М., Жестовская Д.А., Михеева Л.Ю., Горева А.А.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 2)Третья проблема - применимость правил о совершении сделки при отсутствии полномочий в соответствии со ст. 183 ГК. Эти правила явно написаны под договоры, совершенные лицом с выходом за пределы полномочий или при отсутствии полномочий. Попытка просто преломить эти правила к односторонним сделкам приводит в тупик. Я получаю заявление о зачете, вижу, что полномочия на это неочевидны, не предъявлена доверенность, например, вместе с этим волеизъявлением. Совершает сделку какой-то представитель, некий менеджер компании, доверенность не приложена. Что мне теперь делать со всем этим, если ст. 183 говорит о возможности последующей ратификации сделки, совершенной неуполномоченным лицом? Применимы ли эти правила к односторонним сделкам?
(Крашенинников П.В., Туманов В.Н., Фельдбрюгге Ф., Саймонс В., Суханов Е.А., Сулейменов М.К., Витрянский В.В., Карапетов А.Г., Новак Д.В., Церковников М.А., Архипова А.Г., Зайцев О.Р., Пестов М.М., Жестовская Д.А., Михеева Л.Ю., Горева А.А.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 2)Третья проблема - применимость правил о совершении сделки при отсутствии полномочий в соответствии со ст. 183 ГК. Эти правила явно написаны под договоры, совершенные лицом с выходом за пределы полномочий или при отсутствии полномочий. Попытка просто преломить эти правила к односторонним сделкам приводит в тупик. Я получаю заявление о зачете, вижу, что полномочия на это неочевидны, не предъявлена доверенность, например, вместе с этим волеизъявлением. Совершает сделку какой-то представитель, некий менеджер компании, доверенность не приложена. Что мне теперь делать со всем этим, если ст. 183 говорит о возможности последующей ратификации сделки, совершенной неуполномоченным лицом? Применимы ли эти правила к односторонним сделкам?
"Субъективный фактор в частном праве: монография"
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)Квалификация "качества" волеизъявления субъекта чаще всего лежит в плоскости установления "технических" факторов - наличия согласия соответствующего органа управления, определения объема и пределов полномочий, зафиксированных в доверенности, достижения физическим лицом соответствующего возрастного рубежа, установления факта ограничения дееспособности или признания лица недееспособным и т.д.. Оценка целей и намерений участников сделки зависит от пределов судебного усмотрения и возможности учета доказательств, выходящих за периметр сделки (т.е. учет договоренностей, не зафиксированных в сделке, а также квалификация поведения участников). Одной из проблем, с которой сталкиваются государства континентальной системы права, является широкое применение принципа формализма, которое далеко не всегда позволяет установить подлинные намерения сторон.
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)Квалификация "качества" волеизъявления субъекта чаще всего лежит в плоскости установления "технических" факторов - наличия согласия соответствующего органа управления, определения объема и пределов полномочий, зафиксированных в доверенности, достижения физическим лицом соответствующего возрастного рубежа, установления факта ограничения дееспособности или признания лица недееспособным и т.д.. Оценка целей и намерений участников сделки зависит от пределов судебного усмотрения и возможности учета доказательств, выходящих за периметр сделки (т.е. учет договоренностей, не зафиксированных в сделке, а также квалификация поведения участников). Одной из проблем, с которой сталкиваются государства континентальной системы права, является широкое применение принципа формализма, которое далеко не всегда позволяет установить подлинные намерения сторон.