Выпуск привилегированных акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Выпуск привилегированных акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Эмиссия акций1.1. Можно ли признать выпуск акций недействительным, если акционеры - владельцы привилегированных акций приобрели в результате размещения путем конвертации при их дроблении больше голосов, чем эти акции предоставляли им до дробления, и количество голосов по остальным голосующим акциям не увеличено пропорционально
Нормативные акты
Федеральный закон от 18.07.2009 N 181-ФЗ
(ред. от 22.12.2014)
"Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков"Статья 5. Решение о выпуске привилегированных акций в рамках процедуры повышения капитализации
(ред. от 22.12.2014)
"Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков"Статья 5. Решение о выпуске привилегированных акций в рамках процедуры повышения капитализации
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций.
Возвращаются ли акционерам права на акции, которыми они владели до конвертации, если недействителен дополнительный выпуск акций, размещаемых путем конвертации существующих акций в акции той же категории (типа) с иными правами
(КонсультантПлюс, 2025)Акционеры общества - ООО "СТРОЙДИЗАЙН" и граждане Алексеев В.Р. и Старинская Т.А., полагая, что признание недействительным и аннулирование государственной регистрации дополнительного выпуска привилегированных акций, конвертированных в привилегированные акции первого выпуска, влечет обязанность эмитента возвратить средства инвестирования - привилегированные бездокументарные акции типа А, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Гражданка Старинская Т.А. изменила предмет иска и просила возвратить средства инвестирования в размере стоимости принадлежащих ей 1 480 акций в сумме 37 000 рублей.
Возвращаются ли акционерам права на акции, которыми они владели до конвертации, если недействителен дополнительный выпуск акций, размещаемых путем конвертации существующих акций в акции той же категории (типа) с иными правами
(КонсультантПлюс, 2025)Акционеры общества - ООО "СТРОЙДИЗАЙН" и граждане Алексеев В.Р. и Старинская Т.А., полагая, что признание недействительным и аннулирование государственной регистрации дополнительного выпуска привилегированных акций, конвертированных в привилегированные акции первого выпуска, влечет обязанность эмитента возвратить средства инвестирования - привилегированные бездокументарные акции типа А, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Гражданка Старинская Т.А. изменила предмет иска и просила возвратить средства инвестирования в размере стоимости принадлежащих ей 1 480 акций в сумме 37 000 рублей.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Кроме того, в настоящее время установление возможности выпуска непубличным акционерным обществом специальных многоголосых привилегированных акций (суперпривилегированные акции), предоставляющих акционерам - их владельцам право голоса непропорционально номинальной стоимости таких акций и конвертируемых в обыкновенные акции в случае их отчуждения, предусмотрено пунктом 1 плана мероприятий ("дорожной карты") по формированию доступных финансов для инвестиционных проектов, утвержденного Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации А.Р. Белоусовым.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Кроме того, в настоящее время установление возможности выпуска непубличным акционерным обществом специальных многоголосых привилегированных акций (суперпривилегированные акции), предоставляющих акционерам - их владельцам право голоса непропорционально номинальной стоимости таких акций и конвертируемых в обыкновенные акции в случае их отчуждения, предусмотрено пунктом 1 плана мероприятий ("дорожной карты") по формированию доступных финансов для инвестиционных проектов, утвержденного Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации А.Р. Белоусовым.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Письмом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 25 апреля 2002 г. N ИК-09/4398 "О внесении изменений в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в части приобретения привилегированными акциями типа "Б", выпущенными (эмитированными) открытыми акционерными обществами, созданными путем преобразования унитарных предприятий, статуса обыкновенных акций" <376> направлялись рекомендации о применении положений п. 4 комментируемой статьи.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Письмом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 25 апреля 2002 г. N ИК-09/4398 "О внесении изменений в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в части приобретения привилегированными акциями типа "Б", выпущенными (эмитированными) открытыми акционерными обществами, созданными путем преобразования унитарных предприятий, статуса обыкновенных акций" <376> направлялись рекомендации о применении положений п. 4 комментируемой статьи.
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Представляется, что невозможность изменения порядка определения числа голосов для непубличных акционерных обществ не является проблемой, поскольку у акционеров имеется возможность выпустить привилегированные акции особого типа, в том числе предоставляющие права голоса, а также возможность выпустить привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже стоимости обыкновенных акций, что позволяет минимизировать последствия ограничения возможности выпуска привилегированных акций общим номиналом не более 25% от уставного капитала общества (п. 6 ст. 32, п. 2 ст. 25 ФЗ об АО).
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Представляется, что невозможность изменения порядка определения числа голосов для непубличных акционерных обществ не является проблемой, поскольку у акционеров имеется возможность выпустить привилегированные акции особого типа, в том числе предоставляющие права голоса, а также возможность выпустить привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже стоимости обыкновенных акций, что позволяет минимизировать последствия ограничения возможности выпуска привилегированных акций общим номиналом не более 25% от уставного капитала общества (п. 6 ст. 32, п. 2 ст. 25 ФЗ об АО).
Статья: Новые вехи в регулировании ЗПИФ: что изменилось с принятием нового Закона?
(Коробейников Н., Бухтиарова Д.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 6)В настоящее время законодательство РФ прямо не предусматривает возможность выпуска ценных бумаг разных классов с различным объемом корпоративных прав и этот механизм в очень ограниченном виде может быть реализован через выпуск обыкновенных и привилегированных акций в акционерных обществах.
(Коробейников Н., Бухтиарова Д.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 6)В настоящее время законодательство РФ прямо не предусматривает возможность выпуска ценных бумаг разных классов с различным объемом корпоративных прав и этот механизм в очень ограниченном виде может быть реализован через выпуск обыкновенных и привилегированных акций в акционерных обществах.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Как видно из используемых формулировок, фактически была задействована та же аргументация, что и при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и, скорее, о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции. Соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <65>. Более того, ранее ВАС РФ в деле "Новосибирскхлебопродукта" заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций в акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <66>.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Как видно из используемых формулировок, фактически была задействована та же аргументация, что и при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и, скорее, о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции. Соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <65>. Более того, ранее ВАС РФ в деле "Новосибирскхлебопродукта" заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций в акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <66>.
Статья: Поощрение инноваций в налоговом праве России: ответы на новые вызовы
(Щекин Д.М.)
("Закон", 2024, N 11)Стартапы при университетах должны иметь возможность привлекать финансирование по модели участия инвесторов в будущей прибыли, но без потери права на управление стартапом. Эта модель привлечения средств похожа на выпуск привилегированных акций, но выпуск таких акций требует создания акционерного общества, формирования проспекта эмиссии - издержек, которыми не нужно загружать инновационные стартапы. Для привлечения средств организаций должна быть предусмотрена максимально облегченная правовая форма, например выпуск стартапами цифровых финансовых активов на долю участия в прибыли от проекта.
(Щекин Д.М.)
("Закон", 2024, N 11)Стартапы при университетах должны иметь возможность привлекать финансирование по модели участия инвесторов в будущей прибыли, но без потери права на управление стартапом. Эта модель привлечения средств похожа на выпуск привилегированных акций, но выпуск таких акций требует создания акционерного общества, формирования проспекта эмиссии - издержек, которыми не нужно загружать инновационные стартапы. Для привлечения средств организаций должна быть предусмотрена максимально облегченная правовая форма, например выпуск стартапами цифровых финансовых активов на долю участия в прибыли от проекта.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- Непубличные акционерные общества вправе выпускать привилегированные акции с особыми правами, предоставляющие помимо или вместо прав, предусмотренных данной статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- Непубличные акционерные общества вправе выпускать привилегированные акции с особыми правами, предоставляющие помимо или вместо прав, предусмотренных данной статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).
Статья: Упрощенное общество на акциях (SAS): новая организационно-правовая форма юридического лица во Франции
(Семенов А.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 1)В-пятых, принятие тех или иных управленческих решений в SARL по общему правилу осуществляется на трех уровнях. управляющий принимает решения в рамках текущей деятельности общества (заключает сделки, решает организационные вопросы внутри компании и т.п.), очередное общее собрание ( ordinaire, AGO) принимает остальные управленческие решения, внеочередное общее собрание ( generale extraordinaire, AGE) созывается, помимо всего прочего, для внесения изменений в устав, принятия решений о выпуске привилегированных акций (абз. 1 ст. L228-12 C. com.) и др. Напротив, в SAS порядок принятия соответствующих решений определяется уставом, исключая вопросы, императивно отнесенные к компетенции AGO или AGE (абз. 2 ст. L227-9 C. com).
(Семенов А.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 1)В-пятых, принятие тех или иных управленческих решений в SARL по общему правилу осуществляется на трех уровнях. управляющий принимает решения в рамках текущей деятельности общества (заключает сделки, решает организационные вопросы внутри компании и т.п.), очередное общее собрание ( ordinaire, AGO) принимает остальные управленческие решения, внеочередное общее собрание ( generale extraordinaire, AGE) созывается, помимо всего прочего, для внесения изменений в устав, принятия решений о выпуске привилегированных акций (абз. 1 ст. L228-12 C. com.) и др. Напротив, в SAS порядок принятия соответствующих решений определяется уставом, исключая вопросы, императивно отнесенные к компетенции AGO или AGE (абз. 2 ст. L227-9 C. com).
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Следующим видом решения собраний, который суды начали пересматривать по существу, стали решения, связанные с выпуском привилегированных акций. Привилегированные акции также использовались для размытия голосов миноритарных участников, поэтому суды при признании их недействительными использовали аргументацию, схожую с той, которую они использовали в делах об увеличении уставного капитала <8>.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Следующим видом решения собраний, который суды начали пересматривать по существу, стали решения, связанные с выпуском привилегированных акций. Привилегированные акции также использовались для размытия голосов миноритарных участников, поэтому суды при признании их недействительными использовали аргументацию, схожую с той, которую они использовали в делах об увеличении уставного капитала <8>.