Зао преимущественное право
Подборка наиболее важных документов по запросу Зао преимущественное право (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки акций
(КонсультантПлюс, 2025)...перевести на ЗАО... права и обязанности покупателя... по договору дарения акций, заключенному... в отношении 6 обыкновенных акций именных ЗАО... по договору купли-продажи акций... заключенному... в отношении... обыкновенных акций именных ЗАО...
(КонсультантПлюс, 2025)...перевести на ЗАО... права и обязанности покупателя... по договору дарения акций, заключенному... в отношении 6 обыкновенных акций именных ЗАО... по договору купли-продажи акций... заключенному... в отношении... обыкновенных акций именных ЗАО...
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Если сособственником нарушено преимущественное право покупки, трехмесячный срок подачи иска исчисляется со дня, когда другой сособственник узнал или должен был узнать о нарушении своего права (о совершении сделки)
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 200, п. 3 ст. 250 ГК РФСуд указал на различие в регулировании срока на защиту преимущественного права приобретения акций ЗАО и доли в праве общей собственности. В силу п. 3 ст. 250 ГК РФ данный срок начинает течь с момента продажи доли с нарушением преимущественного права покупки. Вместе с тем согласно абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя исчисляется с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 200, п. 3 ст. 250 ГК РФСуд указал на различие в регулировании срока на защиту преимущественного права приобретения акций ЗАО и доли в праве общей собственности. В силу п. 3 ст. 250 ГК РФ данный срок начинает течь с момента продажи доли с нарушением преимущественного права покупки. Вместе с тем согласно абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя исчисляется с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акций1. Соотношение преимущественного права общества на приобретение собственных акций и ограничений на приобретение обществом более 10 процентов собственных акций
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции.
Удовлетворят ли требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, если общество не уведомило акционеров о намерении одного из них продать свои акции
(КонсультантПлюс, 2025)Не согласившись с судебными актами, истец подал кассационную жалобу, полагая, что вывод о соблюдении принадлежащего акционерам ЗАО преимущественного права приобретения акций возможно сделать лишь в том случае, если все акционеры надлежащим образом извещены о предстоящем отчуждении акций (вне зависимости от того, кем осуществляется извещение) и имели возможность реализовать это право. Неисполнение ЗАО обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров.
Удовлетворят ли требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, если общество не уведомило акционеров о намерении одного из них продать свои акции
(КонсультантПлюс, 2025)Не согласившись с судебными актами, истец подал кассационную жалобу, полагая, что вывод о соблюдении принадлежащего акционерам ЗАО преимущественного права приобретения акций возможно сделать лишь в том случае, если все акционеры надлежащим образом извещены о предстоящем отчуждении акций (вне зависимости от того, кем осуществляется извещение) и имели возможность реализовать это право. Неисполнение ЗАО обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>15. Участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции ЗАО с нарушением преимущественного права, не является нарушением закона и не может являться основанием для признания решения этого собрания недействительным
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>15. Участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции ЗАО с нарушением преимущественного права, не является нарушением закона и не может являться основанием для признания решения этого собрания недействительным
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<191> См., напр.: Ем В.С. О критериях ничтожности сделок в новейшем гражданском законодательстве России // Вестник гражданского права. 2014. N 6. С. 158; п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - ИП N 131); абз. 4 п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Но ср. п. 6 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа "Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам" (по итогам заседания, состоявшегося 10 июня 2015 г. в г. Ижевске).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<191> См., напр.: Ем В.С. О критериях ничтожности сделок в новейшем гражданском законодательстве России // Вестник гражданского права. 2014. N 6. С. 158; п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - ИП N 131); абз. 4 п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Но ср. п. 6 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа "Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам" (по итогам заседания, состоявшегося 10 июня 2015 г. в г. Ижевске).
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<51> Применительно к непубличным АО (тогда - ЗАО) данная функция преимущественного права покупки была прямо признана еще ВАС РФ, см.: абз. 7 п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131. "Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников" (Определение ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912). Преимущественное право покупки, свойственное для отношений общей собственности (ст. 250 ГК РФ) и тесно примыкающее к "корпоративным" преимущественным правам, еще дореволюционный классик Д.И. Мейер объяснял тем, что "...путем отчуждения доли, может быть, навяжется беспокойный, своенравный товарищ по праву собственности..." (Мейер Д.И. Русское гражданское право. СПб., 1864. С. 328).
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<51> Применительно к непубличным АО (тогда - ЗАО) данная функция преимущественного права покупки была прямо признана еще ВАС РФ, см.: абз. 7 п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131. "Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников" (Определение ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912). Преимущественное право покупки, свойственное для отношений общей собственности (ст. 250 ГК РФ) и тесно примыкающее к "корпоративным" преимущественным правам, еще дореволюционный классик Д.И. Мейер объяснял тем, что "...путем отчуждения доли, может быть, навяжется беспокойный, своенравный товарищ по праву собственности..." (Мейер Д.И. Русское гражданское право. СПб., 1864. С. 328).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> См.: Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 (п. 4).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> См.: Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 (п. 4).
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Данная позиция была прямо закреплена в подп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" применительно к преимущественному праву покупки в ЗАО: "...предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства".
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Данная позиция была прямо закреплена в подп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" применительно к преимущественному праву покупки в ЗАО: "...предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства".
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Согласно ч. 11 ст. 27 Федерального закона РФ от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ акционеры общества, которое на 1 сентября 2014 г. являлось ЗАО и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями ГК РФ пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Согласно ч. 11 ст. 27 Федерального закона РФ от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ акционеры общества, которое на 1 сентября 2014 г. являлось ЗАО и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями ГК РФ пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Данная позиция была прямо закреплена в подп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" применительно к преимущественному праву покупки в ЗАО: "...предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства".
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Данная позиция была прямо закреплена в подп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" применительно к преимущественному праву покупки в ЗАО: "...предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства".
Статья: Обход преимущественного права покупки
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Так, применительно к преимущественному праву в ЗАО ВАС РФ указал, что Закон об АО не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам. В качестве аргументов против распространения преимущественного права на отчуждение акций посредством договора мены Суд сослался на недопустимость применения аналогии закона, поскольку п. 3 ст. 7 Закона об АО (в соответствующей редакции) прямо устанавливал, что преимущественное право приобретения акций действует только при купле-продаже. В качестве второго, но, как представляется, не менее значимого довода обращалось внимание на недопустимость расширительного толкования нормы, приводящего к дополнительному ограничению свободы обязанного лица (отчуждателя).
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Так, применительно к преимущественному праву в ЗАО ВАС РФ указал, что Закон об АО не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам. В качестве аргументов против распространения преимущественного права на отчуждение акций посредством договора мены Суд сослался на недопустимость применения аналогии закона, поскольку п. 3 ст. 7 Закона об АО (в соответствующей редакции) прямо устанавливал, что преимущественное право приобретения акций действует только при купле-продаже. В качестве второго, но, как представляется, не менее значимого довода обращалось внимание на недопустимость расширительного толкования нормы, приводящего к дополнительному ограничению свободы обязанного лица (отчуждателя).