Заверения об обстоятельствах при купле-продаже долей в бизнесе: ВС РФ сделал ряд важных выводов

Гражданин выкупил в том числе у физлиц доли в уставном капитале ООО. В договоре с ними были такие заверения:

• контролеры и другие третьи лица не предъявят претензии к бизнесу, который вели до удостоверения договора;
• до того как право собственности перейдет к покупателю, компания останется форекс-дилером и будет отвечать всем лицензионным требованиям.

Вскоре после сделки у ООО аннулировали лицензию форекс-дилера из-за нарушений в году продажи долей. Покупатель попросил взыскать с продавцов-физлиц неустойку за недостоверные заверения. Три инстанции отказали.

ВС РФ отменил акты судов и среди прочего отметил:

• можно давать заверения о причинах обстоятельств, которые могут возникнуть в будущем и повлечь имущественные потери контрагента;
• продавец долей, который заверил, что в деятельности ООО до сделки не было нарушений, по общему правилу отвечает перед покупателем за последствия их выявления;
• продавец не вправе ссылаться на то, что между ним и нарушениями нет связи и т.д.

Суды ошибочно отказали в удовлетворении иска из-за того, что ООО не обжаловало приказ об отзыве лицензии. Покупатель, который получил заверения, не обязан оспаривать претензии контрагентов или госорганов за свой счет или счет компании. Иное можно предусмотреть в договоре или заверении, но в данном случае этого не сделали.

ВС РФ указал и на другие ошибки. Дело рассмотрят заново.