Топ-3 "поворотных" дел арбитражных судов округов для юриста: август 2023 года

Понижение очередности требований кредиторов

Учредитель внес минимальный вклад в уставный капитал организации при создании, а после дал крупный беспроцентный заем для финансирования ее деятельности. До банкротства общество не успело вернуть ему все деньги.

Суды включили требования учредителя в третью очередь. Кассация не согласилась с этим подходом, но при новом рассмотрении его не изменили. Тогда суд округа сам понизил очередность.

Мнение судов:

• Не установили, что при выдаче займа учредитель вел себя недобросовестного. Должник тоже действовал экономически целесообразно.
• Договор заключили для пополнения оборотных средств, а не из-за имущественного кризиса и не во вред другим кредиторам.
• Должник — недавно созданное общество. Оно не могло получить деньги от не связанного с ним лица без встречного обеспечения. Договор с учредителем был выгодным, его оформили задолго до банкротства.
• Нет оснований понижать очередность удовлетворения требований.

Позиция кассации:

• Контролирующее лицо намеренно отказалось от капитализации через взносы в уставный капитал и вклады в имущество. Цель — перераспределить риск утраты крупной суммы на случай, если проект будет неуспешен.
• При прибыльности компании все преимущества получил бы учредитель. Выбор такой модели нарушает баланс между правами должника, контролирующих лиц и правами независимых кредиторов.
• Следовало применить подход ВС РФ о понижении очередности требований.
• Долг по договору займа не мог конкурировать с обязательствами перед независимыми кредиторами. Нельзя включать его в третью очередь.
• Требования учредителя подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Документ: Постановление АС Московского округа от 31.08.2023 по делу N А40-42072/2021

Рекомендуем: Важнейшая практика по ст. 134 Закона о банкротстве

Взыскание убытков с бывших руководителей при банкротстве

Конкурсный управляющий взыскивал убытки с бывших руководителей общества. Он отмечал, что те злоупотребляли правами, выводили активы должника с помощью выдачи займов и подотчетных средств.

Суды взыскали убытки, но ограничили их суммой реестровых требований и долга по текущим платежам. Кассация не одобрила такой лимит и направила дело на частичный пересмотр.

Мнение судов:

• У взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности одна правовая природа.
• Ответчики — бенефициары должника. Размер убытков не может превышать реестровую и текущую задолженность (по аналогии с правилами о субсидиарной ответственности).
• Цель взыскания — восстановить права конкурсных кредиторов.

Позиция кассации:

• Закон о банкротстве не ограничивает величину убытков, причиненных должнику, размером требований кредиторов.
• Нет оснований применять нормы о субсидиарной ответственности по аналогии. Она не тождественна взысканию убытков.
• Даже если бывшему руководителю принадлежат доли в обществе, это не освобождает его от обязанности возместить убытки в полном размере.

Документ: Постановление АС Северо-Западного округа от 25.08.2023 по делу N А05-1391/2021

Снижение штрафа за некачественную поставку

По договору поставки молочной продукции штраф за некачественный товар составлял 25% от цены партии, но не менее 100 тыс. руб. Так как проверка выявила нарушения, покупатель потребовал уплатить санкцию.

Суды решили, что для партии товара из 3 шт. взыскание несоразмерно. Штраф снизили до 100 руб. Кассация не поддержала выводы и направила дело на новое рассмотрение.

Мнение судов:

• Неустойка многократно превышает цену партии товара.
• Есть основания снизить штраф по заявлению ответчика, применить ст. 333 ГК РФ.

Позиция кассации:

• Суды не учли, что товар закупали для сетевой розничной торговли. Спорный продукт поставили не в один магазин, а в сотни. Нельзя рассматривать несколько единиц, которые привезли в конкретную точку, как всю партию.
• Заслуживали внимания доводы о том, что снижение неустойки в тысячу раз нивелирует ее стимулирующую функцию. При этом условие о штрафе, которое стороны согласовали в договоре, утрачивает смысл.
• Суды сделали поставку некачественного товара и уплату неустойки выгоднее, чем соблюдение требований.
• Действия производителя поставили под угрозу здоровье потребителей, а для магазина возник риск наказания за продажу некачественного товара.
• Снижение штрафа фактически освободило поставщика от ответственности.

Документ: Постановление АС Уральского округа от 11.08.2023 по делу N А60-61306/2022