Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за сентябрь

• Нельзя оспорить уплату аванса как сделку с предпочтением, если контрагент сразу исполнил свои обязательства
• Алименты не уплачиваются с дохода от сделки по увеличению уставного капитала ООО через докапитализацию третьим лицом
• Банк не может оштрафовать клиента за то, что тот не представил документы по "антиотмывочному" законодательству
• Одного из двух равноправных участников ООО можно исключить из общества, если он мешает достижению общих целей
• Объем тепловой энергии для общедомовых нужд МКД по двухкомпонентному тарифу рассчитывают по нормативу, несмотря на наличие общедомового прибора учета
• При признании недействительной сделки с заинтересованностью на аффилированную сторону могут возложить обязанность раскрыть разумные экономические мотивы ее заключения
• Иные споры

Нельзя оспорить уплату аванса как сделку с предпочтением, если контрагент сразу исполнил свои обязательства

Ситуация:

• Компания внесли полную предоплату за оборудование и в тот же день его получила.
• Компания обанкротилась, конкурсный управляющий оспорил авансирование как сделку с предпочтением.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция поддержала управляющего. Перечислив аванс, должник оказал предпочтение поставщику.
• Апелляция с такими выводами не согласилась. Платежи по договору – обычная хоздеятельность должника. Обязанность перечислить аванс возникла до возбуждения дела о банкротстве.
• Кассация поддержала первую инстанцию.

Что сказал Верховный суд:

• Если после уплаты аванса контрагент сразу поставляет товар, конкурсная масса не меняется.
• При постоплате и нехватке денег у должника есть выбор, в пользу кого исполнить обязательство. В этом случае можно оспорить сделку как совершенную с предпочтением.

Документ: Определение ВС РФ от 25.09.2024 N 301-ЭС24-7054

Алименты не уплачиваются с дохода от сделки по увеличению уставного капитала ООО через докапитализацию третьим лицом

Ситуация:

• Участник увеличил уставный капитал общества за счет третьего лица, из-за чего его доля уменьшилась со 100 до 10%.
• Бывшая супруга участника посчитала это уклонением от уплаты алиментов и раздела общего имущества.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция иск удовлетворила. Увеличение уставного капитала прикрывает отчуждение доли, что уменьшило совместно нажитое имущество.
• Апелляция поддержала участника. Доля не общее имущество супругов, так как бизнес открыли до регистрации брака. Истец не доказала, что после увеличения уставного капитала уменьшился доход от участия в обществе.
• Кассация поддержала первую инстанцию.

Что сказал Верховный суд:

• Изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не говорит о ее отчуждении.
• Согласие супруги на вступление в бизнес нового участника нужно, только если из-за этого уменьшается действительная стоимость доли.
• Доход от реализации долей участия в уставном капитале — это не доход от трудовой и экономической деятельности. Алименты с него не уплачиваются.

Документ: Определение ВС РФ от 05.09.2024 N 302-ЭС24-6555

Банк не может оштрафовать клиента за то, что тот не представил документы по "антиотмывочному" законодательству

Ситуация:

• Банк списал со счета клиента штраф в размере 50 000 руб. за непредставление документов по Закону о ПОД/ФТ из-за сомнительных операций.
• Последний оспорил действия банка в суде.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды поддержали банк.
• Правила обслуживания допускают взыскание штрафа в таких ситуациях.

Что сказал Верховный суд:

• Банк может отнести сделку к подозрительной и применить законные меры. Взимание штрафа в повышенном размере к ним не относится.
• Банк проводит контроль переводов по этим основаниям в публичных целях. Это не способ извлечения выгоды.

Документ: Определение ВС РФ от 04.09.2024 N 305-ЭС24-5195

Одного из двух равноправных участников ООО можно исключить из общества, если он мешает достижению общих целей

Ситуация: один из участников ООО попросил исключить из общества второго из-за того, что последний мешал работе компании.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды не исключили второго участника из общества, так как его нарушения должны быть грубыми, а последствия - неустранимыми без лишения возможности управлять обществом.
• В данном случае у участников разные подходы к управлению бизнесом.

Что сказал Верховный суд:

• Общество создали для конкретного проекта - строительства автодороги.
• На то, что один из участников мешает бизнесу, может указывать такое поведение: блокирует утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, не одобряет сделки, не финансирует деятельность компании.
• Если корпоративный конфликт затянулся, нужно установить, кто из участников заинтересован в продолжении дела, а кто хочет извлечь выгоду из конфликта.

Документ: Определение ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144

Объем тепловой энергии для общедомовых нужд МКД по двухкомпонентному тарифу рассчитывают по нормативу, несмотря на наличие общедомового прибора учета

Ситуация:

• Компания поставляла в МКД горячую воду. При расчетах применяли двухкомпонентный тариф.
• Дом был оборудован общедомовым прибором учета горячей воды и тепловой энергии.
• Компания потребовала от управляющей организации уплатить долг за тепловую энергию для содержания общего имущества МКД.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция иск удовлетворила.
• Апелляция уменьшила сумму взыскания, поскольку объем поставленной воды нужно было определять по показаниям общедомового прибора учета.
• Кассация поддержала апелляцию.

Что сказал Верховный суд:

• Нельзя требовать от управляющей компании оплату в большем размере, чем можно было бы потребовать от потребителя, если бы ему коммунальные услуги напрямую оказывала ресурсоснабжающая организация.
• Это правило действует и при расчете платы за общедомовые нужды.
• Объем тепловой энергии по двухкомпонентному тарифу для подогрева воды для общедомовых нужд определяют в порядке, установленном для граждан-потребителей, т.е. по нормативу.
• Наличие общедомового прибора учета значения не имеет.

Документ: Определение ВС РФ от 18.09.2024 N 309-ЭС24-9977

При признании недействительной сделки с заинтересованностью на аффилированную сторону могут возложить обязанность раскрыть разумные экономические мотивы ее заключения

Ситуация:

• ООО заключило с ИП договор аренды нежилого помещения.
• Один из участников общества оспорил сделку, поскольку цену договора занизили в 36 раз по сравнению с договорами субаренды этого же помещения.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды в иске отказали.
• Истец не доказал причинение ущерба и аффилированность директора общества и арендатора.

Что сказал Верховный суд:

• Ущерб от сделки с заинтересованностью предполагается, если участников общества не известили о ее заключении и не получили от них согласие.
• Также предполагается недобросовестность арендатора, который аффилирован с директором общества.
• На аффилированность могут указывать такие условия сделки, которые недоступны обычным участникам оборота или сильно отличаются от рыночных (фактическая аффилированность).
• Суды не оценили невыгодные условия сделки, сложившуюся для общества практику передачи недвижимости сразу конечному арендатору (без промежуточных звеньев), факт трудоустройства в прошлом ИП-арендатора у директора общества.
• В этом случае, если есть основания считать сторону фактически аффилированной, суд может возложить на нее обязанность раскрыть экономические мотивы совершения или исполнения сделки.

Документ: Определение ВС РФ от 06.09.2024 N 307-ЭС24-5194

Иные споры

О других спорах, которые коллегия рассмотрела в сентябре, вы можете прочитать в наших новостях:

• ВС РФ разъяснил, как получить имущество по ликвидационной квоте после закрытия общества
• Если из-за сделки закрылся дополнительный бизнес, ее могут счесть крупной независимо от цены
• При оценке ущерба от сделки с заинтересованностью недостаточно учитывать ее основные условия

Предыдущий обзор практики читайте здесь.