Глава 1. Требования к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария

1.1. Внутренний документ по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария (далее - внутренний документ по корпоративному управлению) должен содержать следующие положения.

1.1.1. Описание структуры органов управления, органов внутреннего контроля и органов внутреннего аудита организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария (далее при совместном упоминании - Организация).

1.1.2. Перечень внутренних документов Организации, определяющих систему корпоративного управления, содержащий положение о совете директоров (наблюдательном совете), положения о комитетах, сформированных советом директоров (наблюдательном советом) (в случае их формирования), перечень документов, регламентирующих организацию и осуществление внутреннего контроля и внутреннего аудита Организации, документов, определяющих правила организации системы управления рисками Организации, а также следующие политики (при их наличии):

информационную политику;

политику противодействия коррупции и урегулирования конфликта интересов;

политику вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников;

политику инновационного развития;

политику обеспечения преемственности членов органов управления;

политики, утвержденные Организацией, не указанные в абзацах втором - шестом настоящего подпункта.

1.1.3. Положения, отражающие принципы корпоративного управления Организации, включая следующие принципы.

1.1.3.1. Обеспечение системы управления Организацией, соответствующей ее стратегическим целям, корпоративным ценностям, особенностям деятельности, а также потребностям и интересам ее клиентов.

1.1.3.2. Обеспечение деятельности совета директоров (наблюдательного совета) Организации, основанной:

на стратегическом управлении Организацией;

на осуществлении советом директоров (наблюдательным советом) контроля за деятельностью исполнительных органов Организации, а также принятием решений, направленных на устранение недостатков в деятельности исполнительных органов Организации, в случае их выявления по результатам осуществления такого контроля;

на проведении оценки эффективности деятельности совета директоров (наблюдательного совета) Организации, а также оценки качества работы специализированных комитетов при совете директоров (наблюдательном совете) (в случае их формирования) и раскрытии результатов такой оценки;

на разделении контрольных функций и управленческих обязанностей, определении индивидуальной и коллективной ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета).

1.1.3.3. Обеспечение функционирования внутреннего контроля, внутреннего аудита, системы управления рисками Организации.

1.1.3.4. Обеспечение предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов, связанного с осуществлением деятельности Организации, а также противодействия коррупции.

1.1.3.5. Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) при реализации ими права на участие в управлении Организацией, а также соблюдения баланса прав и интересов клиентов, контрагентов Организации и иных заинтересованных лиц.

1.1.3.6. Обеспечение прозрачности деятельности и эффективного информационного взаимодействия Организации с ее акционерами (участниками) и иными заинтересованными лицами.

1.1.4. Положения, определяющие механизмы реализации принципов, указанных в подпунктах 1.1.3.1 - 1.1.3.6 настоящего пункта, включая следующие положения.

1.1.4.1. Положения о мерах, направленных на обеспечение наличия в совете директоров (наблюдательном совете) Организации независимых директоров и оценки членов совета директоров (наблюдательного совета) на предмет их независимости, в случае если включение в состав совета директоров (наблюдательного совета) независимых директоров предусмотрено Организацией.

1.1.4.2. Положения о мерах, направленных на обеспечение предварительного рассмотрения специализированными комитетами, сформированными советом директоров (наблюдательным советом) для предварительного рассмотрения отдельных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (в случае их формирования), вопросов, связанных:

с определением приоритетных направлений деятельности Организации в области управления финансовыми и нефинансовыми рисками, а также организацией системы управления рисками;

с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Организации, в том числе контролем за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также консолидированной финансовой отчетности Организации, контролем за функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля, обеспечением независимости и объективности осуществления функций внутреннего и обязательного (внешнего) аудита;

с формированием практики вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных руководящих работников Организации, обеспечивающей мотивацию для работы указанных лиц и позволяющей привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов;

с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов Организации.

1.1.4.3. Положения о мерах, направленных на функционирование системы вознаграждения членов органов управления Организации, предусматривающей:

зависимость вознаграждения членов исполнительных органов Организации, а также соотношения фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения от результатов работы Организации и личного вклада членов исполнительных органов Организации в достижение таких результатов;

оценку результатов работы Организации, проводимую с учетом результатов анализа принятых Организацией рисков и направленную на исключение возможности создания стимулов к принятию управленческих решений, причиняющих ущерб Организации.

1.1.4.4. Положения о мерах, направленных на обеспечение взаимодействия совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и работников Организации с Банком России в случае возникновения ситуаций в ее деятельности, которые могут привести к потере финансовой устойчивости Организации и (или) непрерывности ее деятельности, концентрации рисков и (или) оказать негативное влияние на функционирование и финансовую стабильность финансового рынка, в порядке и сроки, позволяющие предотвратить или минимизировать указанные негативные последствия.

1.1.4.5. Положения о мерах, направленных на обеспечение участия органов управления Организации в соответствии с возложенными на них полномочиями, в определении принципов (подходов) к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также в оценке эффективности осуществления указанных функций.

1.1.5. Положения о мерах, направленных на ежегодное раскрытие информации о соблюдении Организацией документа по корпоративному управлению, и об итогах реализации принципов, указанных в подпунктах 1.1.3.1 - 1.1.3.6 настоящего пункта.

1.2. По решению Организации во внутренний документ по корпоративному управлению включаются не противоречащие законодательству Российской Федерации и уставу Организации положения, не указанные в пункте 1.1 настоящего Указания.