1.2. Роль, функции и обязанности коллегиального исполнительного органа

Основными задачами коллегиального исполнительного органа наряду с обеспечением выполнения решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (при наличии такого органа управления) <24> являются реализация положений стратегии развития финансовой организации, бизнес-плана (и (или) иного документа (документов), определяющего перспективы развития финансовой организации), проведение политики, ориентированной на увеличение конкурентоспособности и прибыльности финансовой организации (за исключением некоммерческих организаций), обеспечение ее устойчивого финансово-экономического состояния, защита прав акционеров (участников, пайщиков, членов), обеспечение эффективности инвестиций, выполнение обязательств перед стейкхолдерами, повышение качества оказания услуг.

--------------------------------

<24> При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в финансовой организации вопросы, включая назначение на должность и освобождение от должности членов коллегиального исполнительного органа финансовой организации, относятся к компетенции общего собрания акционеров (участников) финансовой организации.

Члены коллегиального исполнительного органа финансовой организации, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, являются исполнительными директорами и выступают связующим звеном между советом директоров (наблюдательным советом) и ее менеджментом, помогают транслировать сотрудникам организации ключевые положения стратегии, а также ожидания совета директоров относительно путей ее достижения и желаемых результатов.

К компетенции коллегиального исполнительного органа, как правило, относятся наиболее сложные вопросы руководства текущей деятельностью финансовой организации, например, в случае, когда рассматриваемый вопрос требует глубоких знаний в нескольких профессиональных областях и (или) требует координации, совершенствования работы ряда подразделений, изменения кросс-функциональных бизнес-процессов, реализации крупных проектов, предусматривает другие существенные изменения в деятельности финансовой организации. Такой подход основан на том, что руководство текущей деятельностью финансовой организации предполагает необходимость решения ряда вопросов не единолично, а коллегиально, поскольку в противном случае имеется высокий риск принятия ошибочного решения. К их числу рекомендуется отнести решение вопросов, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности финансовой организации, и вопросов, которые могут быть отнесены к такой деятельности, но результаты решения этих вопросов способны оказать значительное и долговременное (например, в течение нескольких лет) влияние на деятельность финансовой организации.

К исключительной компетенции коллегиального исполнительного органа в соответствии с его основными задачами рекомендуется относить следующие функции <25>:

--------------------------------

<25> Если нижеперечисленные функции в соответствии с законодательством Российской Федерации (например, пунктом 2 статьи 69, пунктом 4 статьи 88 Закона об АО) и (или) учредительными документами финансовой организации не отнесены к компетенции высшего органа управления или совета директоров (наблюдательного совета), иного органа управления финансовой организации.

1. Обеспечение подготовки проектов документов по стратегическому управлению финансовой организацией на утверждение общим собранием акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или советом директоров (наблюдательным советом) и реализации принятых решений, в том числе:

-	на основании определенных советом директоров (наблюдательным советом) миссии, целей и приоритетных направлений развития организации и значений основных количественных и качественных параметров, определяющих достижение целей, организует разработку, рассматривает и принимает решение о направлении на утверждение уполномоченному органу финансовой организации стратегии развития, бизнес-плана и финансового плана (бюджета) финансовой организации, а также осуществляет мониторинг их исполнения на основании регулярной отчетности и отчетов руководителей подразделений финансовой организации, в том числе мониторинг изменения индикаторов внешней среды (законодательство, конкурентные рынки, возникающие технологии, клиенты и др.) и внутренней среды (персонал, внутренние бизнес-процессы, ресурсы и др.);
-	рассматривает и представляет не реже одного раза в год для принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации отчет о ходе выполнения стратегии развития финансовой организации, об исполнении решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации и предложения о переходе от одного сценария стратегического развития к другому, предусмотренному в рамках утвержденной стратегии организации, и (или) о корректировке промежуточных контрольных и (или) целевых показателей стратегии на основании результатов мониторинга;
-	регулярно взаимодействует с советом директоров (наблюдательным советом) и его комитетами в рамках участия представителей исполнительных органов в заседаниях совета и взаимодействует с его членами по вопросам стратегических направлений деятельности и иным ключевым вопросам управления финансовой организацией;
-	выносит на рассмотрение и утверждение советом директоров (наблюдательным советом) кодекс корпоративного управления финансовой организации <26> и этический кодекс (правила поведения работников) в случае принятия решения об их подготовке на основании сформированных советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации миссии, целей, ценностей, положенных в основу корпоративной культуры, и (или) предложения об опубликовании декларации о приверженности финансовой организации принципам добросовестного поведения на финансовом рынке или реализации иного способа имплементации базовых элементов таких принципов, включая следование разработанным и утвержденным в установленном порядке стандартам банковской ассоциации и (или) саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, кодексам финансовых рынков и профессий, в которые внедрены принципы добросовестного поведения, в случае принятия финансовой организацией решения о целесообразности раскрытия такой информации неограниченному кругу лиц <27>;
-	обеспечивает разработку и реализацию мероприятий по улучшению репутационного капитала (имиджа) финансовой организации;
-	организует внедрение финансовых технологий, осуществляет реализацию проектов по автоматизации деятельности финансовой организации, обеспечивает создание современной инфраструктуры поддержания деятельности финансовой организации с учетом оценки советом директоров (наблюдательным советом) влияния на бизнес организации новых информационных технологий (IT), а также степени существенности для организации рисков, связанных с киберугрозами.

--------------------------------

<26> Банк России установил требования к внутреннему документу по корпоративному управлению отдельных некредитных финансовых организаций (далее - НФО) (Указание Банка России от 17.01.2019 N 5062-У "О требованиях к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария, а также порядку и срокам раскрытия информации, содержащейся во внутреннем документе по корпоративному управлению, и информации о его соблюдении"). Указание устанавливает требования к внутреннему документу по корпоративному управлению указанных НФО, порядок и срок раскрытия информации на сайте организации о таком документе и информации о его соблюдении. Устанавливается, что внутренний документ по корпоративному управлению должен содержать, в частности: описание структуры органов управления, внутреннего контроля и органов внутреннего аудита; перечень внутренних документов организации; основные принципы корпоративного управления организации; положения, определяющие механизм реализации принципов корпоративного управления организации. Указание вступило в силу 07.10.2019.

<27> В случае если такие формы имплементации предусмотрены соответствующим этическим кодексом.

2. Обеспечение реализации полномочий общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации по образованию исполнительных органов и контролю за их текущей деятельностью, в том числе:

-	регулярно в соответствии с установленным советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации механизмом оценки деятельности исполнительных органов, но не реже одного раза в квартал выносит на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации отчет о финансово-хозяйственной деятельности, о выполнении ключевых показателей эффективности деятельности (КПЭ), об исполнении поручений совета директоров (наблюдательного совета); рассматривает и принимает решения по отчетам руководителей структурных подразделений финансовой организации об итогах деятельности за соответствующие периоды и об итогах работы по конкретным направлениям деятельности финансовой организации;
-	выносит на рассмотрение и утверждение советом директоров (наблюдательным советом) <28> или общим собранием акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации предложения по составу исполнительных органов, рассматривает и одобряет кандидатуры в кадровый резерв на высшие управленческие должности и меры по обеспечению преемственности руководства финансовой организации;
-	выносит на рассмотрение общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) или совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации вопросы об участии и прекращении участия финансовой организации в других организациях.

--------------------------------

<28> Если в соответствии с уставом организации или законом данный вопрос находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации.

3. Обеспечение функционирования и совершенствования системы управления рисками, внутреннего контроля <29>, установленной общим собранием акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации <30>, в том числе:

--------------------------------

<29> Если создание таких систем предусмотрено федеральными законами, нормативными актами Банка России, базовыми стандартами и (или) внутренними документами финансовой организации.

<30> Особенности организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в отдельных видах финансовых организаций регулируются законами и нормативными и иными актами Банка России (см. например, ст. 11.1-1 Закона о банках и банковской деятельности; п. 3 ст. 6 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах"; ст. 28.1, 28.2 Закона от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации"; ст. 6.3, 14, 25 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", Указание Банка России от 15.04.2015 N 3624-У "О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы", Положение Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах", Инструкция Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда"), а также в соответствии с базовыми стандартами саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка (например, Базовый стандарт по управлению рисками кредитных потребительских кооперативов, утвержденный Банком России (Протокол N КФНП-11 от 17.04.2018), Базовый стандарт по управлению рисками микрофинансовых организаций, утвержденный Банком России (Протокол N КФНП-26 от 27.07.2017).

-	обеспечение реализации сформированной советом директоров (наблюдательным советом) стратегии (если этот вопрос не отнесен к компетенции высшего органа управления финансовой организации) подходов и политик в области управления рисками, в том числе обеспечение соблюдения размера предельно допустимого совокупного уровня риска, который может принять финансовая организация (далее - риск-аппетит), и отдельных рисков в пределах установленного приемлемого для финансовой организации уровня, рассмотрение и одобрение для последующего представления совету директоров (наблюдательному совету) отчетов о состоянии управления рисками;
-	в соответствии с требованиями нормативных правовых актов, регулирующих деятельность финансовой организации <31>, обеспечивает условия для эффективной реализации политики финансовой организации в сфере управления рисками, организует процесс управления рисками в финансовой организации, определяет состав подразделений (должностных лиц), ответственных за управление отдельными видами рисков, рассматривает и одобряет отчеты об оценке соблюдения допустимого уровня риска для последующего представления совету директоров (наблюдательному совету);
-	обеспечивает функционирование системы внутреннего контроля, рассматривает заключения о состоянии учета, отчетности и внутреннего контроля в финансовой организации, отчеты руководителей ее филиалов (представительств) по устранению нарушений законодательства Российской Федерации и недостатков, выявленных в их деятельности, отчеты специальных должностных лиц, отвечающих за исполнение финансовой организацией требований законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, принимает решения по устранению нарушений законодательства Российской Федерации и недостатков, выявленных в деятельности финансовой организации, совершенствованию внутреннего контроля и управления рисками и обеспечивает исполнение поручений совета директоров (наблюдательного совета) <32> по этим вопросам;
-	осуществляет контроль за соблюдением подразделениями финансовой организации законодательства Российской Федерации, в том числе на основании отчетов контролера (службы внутреннего контроля) финансовой организации;
-	выносит на рассмотрение и утверждение советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации планов восстановления финансовой устойчивости <33> и непрерывности деятельности организации, если составление таких документов предусмотрено законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность финансовой организации <34>;

--------------------------------

<31> Например, Указание Банка России от 15.04.2015 N 3624-У "О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы".

<32> В случаях, когда рассмотрение отчетов отнесено к компетенции совета директоров (см., например, п. 2.3 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 24.05.2012 N 12-32/пз-н; приказ ФСФР России от 03.06.2008 N 08-23/пз-н "Об утверждении Требований к Правилам организации и осуществления внутреннего контроля в негосударственном пенсионном фонде" и др.).

<33> Например, составляемые кредитной организацией в соответствии с Положением Банка России от 04.10.2018 N 653-П "О требованиях к содержанию, порядке и сроках представления кредитными организациями в Банк России планов восстановления финансовой устойчивости, изменений, вносимых в планы восстановления финансовой устойчивости, порядке их оценки Банком России, а также о порядке информирования кредитными организациями Банка России о наступлении в их деятельности событий, предусмотренных планом восстановления финансовой устойчивости, и принятии решения о начале его реализации".

<34> Например, пунктом 3 статьи 11.1-1 Закона о банках и банковской деятельности.

Помимо вышеперечисленных функций, обеспечивает функционирование сформированной на основании решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации системы корпоративного управления и внедрение лучших практик корпоративного управления в финансовой организации, в частности:

-	выносит на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации ключевые внутренние документы и политики (дивидендная политика, антикоррупционная политика, политика по раскрытию информации и т.д.), предложения по пересмотру указанных документов в зависимости от изменения условий деятельности организации, в том числе в связи с изменениями стратегии организации, характера и масштабов совершаемых операций, результатов ее деятельности, уровня и сочетания принимаемых рисков;
-	организует выполнение решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации и исполнение поручений совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации по подготовке документов к общему собранию акционеров (участников, пайщиков, членов) и заседаниям совета директоров (наблюдательного совета), в том числе годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
-	выносит на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации кадровую политику и политики вознаграждения в организации (порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат исполнительному руководству, руководителям службы управления рисками, службы внутреннего контроля и иным руководителям (работникам), принимающим решения, которые могут повлиять на принятие рисков, соблюдение финансовой организацией установленных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России обязательных нормативов и требований, защиту интересов стейкхолдеров) <35>;
-	образует коллегиальные рабочие органы, в том числе комиссии, комитеты, утверждает положения о них и устанавливает их компетенцию, в том числе по утверждению (согласованию) внутренних документов финансовой организации, определяющих правила, процедуры, порядок проведения финансовых операций и сделок, порядок взаимодействия структурных подразделений финансовой организации; утверждает кандидатов на должности руководителей филиалов (представительств), рассматривает вопросы об освобождении от таких должностей, рассматривает предложения о поощрении работников; принимает решение о назначении временного управления или уполномоченного представителя финансовой организации по управлению филиалом (представительством) при наличии в финансовой организации таких структурных подразделений; утверждает положения о филиалах и представительствах, если Уставом финансовой организации этот вопрос отнесен к компетенции коллегиального исполнительного органа <36>; организует и проводит в установленном порядке работу по совершенствованию сети филиалов (представительств) и внутренних структурных подразделений (ВСП) финансовой организации (ее филиалов), принимает решения об изменении их статуса и наименования;
-	выносит на рассмотрение <37> и одобрение советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации, если вопрос отнесен к компетенции указанного органа управления, предложения по совершенствованию процедур подготовки и принятия важнейших корпоративных решений и оценки их эффективности;
-	осуществляет взаимодействие финансовой организации с органами регулирования и надзора, ключевыми партнерами, потребителями финансовых услуг и другими стейкхолдерами;
-	определяет порядок взаимодействия финансовой организации с филиалами (представительствами), дочерними обществами, а также иными организациями, на которые финансовая организация может оказывать влияние, в том числе: назначение лиц, представляющих ее на общих собраниях акционеров дочерних обществ, и выдача им инструкций по голосованию; выдвижение кандидатур в органы управления юридических лиц, акционером (участником) которых является финансовая организация;
-	утверждает правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции для всех категорий работников общества, внутреннего документа, регламентирующего наложение взысканий и предоставление поощрений, согласовывает условия материального вознаграждения и основные условия трудовых договоров с руководителями среднего звена, а также рассматривает и принимает решения о заключении коллективных договоров и соглашений.

--------------------------------

<35> Если учредительными документами финансовой организации вопрос отнесен к компетенции коллегиального исполнительного органа.

<36> Подпункт 14 пункта 1 статьи 65 Закона об АО.

<37> Если учредительными документами финансовой организации вопрос отнесен к компетенции коллегиального исполнительного органа.

Перечисленные выше функции не являются исчерпывающими, объем функций исполнительных органов финансовой организации и приоритетность их реализации определяются с учетом ее организационно-правовой формы, стратегии, масштаба деятельности, профиля рисков, вида деятельности на финансовом рынке, в котором осуществляет свою деятельность организация, стадии жизненного цикла финансовой организации, структуры собственности и доли участия в капитале миноритарных акционеров, если финансовая организация действует в форме акционерного общества, избранной модели управления, наличия в составе совета директоров (наблюдательного совета) независимых директоров и других факторов. В случае отсутствия коллегиального исполнительного органа в финансовой организации, для которой образование такого органа не является обязательным, изложенные в настоящих рекомендациях функции (при наличии целесообразности их выполнения) осуществляются единоличным исполнительным органом или распределяются между единоличным исполнительным органом и иными органами управления финансовой организации в соответствии с их компетенцией, установленной законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность финансовой организации, и ее уставом. В целях недопущения дублирования или недостатка полномочий, исключения ситуаций, когда за какую-либо деятельность, осуществляемую в финансовой организации, не несет ответственности конкретный орган управления, рекомендуется при распределении полномочий и ответственности устанавливать четкие критерии, по которым осуществляется такое распределение, например: размер лимита (уровня риска) при установлении полномочий по принятию решения о совершении сделки, минимальный и максимальный уровень в номенклатуре должностей при установлении полномочий по принятию кадровых решений, формализованный и конкретный перечень вопросов компетенции и сфер ответственности для каждого органа управления.

1.1. Роль, функции и обязанности единоличного исполнительного органа 1.3. Избрание единоличного и коллегиального исполнительных органов, состав коллегиального исполнительного органа