Контроль Банка России за соблюдением порядка избрания и уведомления об изменении состава руководителей

Банк России осуществляет контроль за соблюдением финансовыми организациями требований законодательства Российской Федерации при избрании (назначении) на должности и в течение всего периода осуществления лицами обязанностей по должностям единоличного исполнительного органа, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа. Несоблюдение установленной федеральным законом, регулирующим вид деятельности финансовой организации, процедуры предварительного согласования, уведомления о назначении на должность (освобождении от должности), о возложении (прекращении возложения) обязанностей по должности может повлечь получение доступа к управлению финансовыми организациями лиц, не соответствующих требованиям к деловой репутации и (или) не обладающих необходимыми знаниями и навыками для осуществления функций в составе исполнительных органов финансовой организации, и совершению неуполномоченными лицами <40> незаконных действий по распоряжению имуществом, в том числе денежными средствами, находящимися на счетах финансовой организации, и, соответственно, реализацию репутационного и финансовых рисков.

--------------------------------

<40> Имеются в виду, например, лица, подписавшие договор от имени финансовой организации, платежно-расчетный документ до даты назначения на должность, возложения обязанностей руководителя финансовой организации или после прекращения полномочий.

Рекомендуется устанавливать во внутренних документах финансовой организации состав сведений и документов, на основании которых в финансовой организации оценивается соответствие кандидатов требованиям к квалификации и деловой репутации, установленным федеральными законами, регулирующими деятельность финансовой организации <41>, и дополнительным требованиям, установленным внутренними документами финансовой организации. При определении состава сведений и документов необходимо учитывать требования федеральных законов, нормативных актов Банка России, регулирующих вопросы оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, избираемых (назначаемых) на должности в исполнительных органах финансовых организаций <42>, а также рекомендуется опираться на положения этических кодексов и базовых стандартов ассоциаций или саморегулируемой организации в сфере финансового рынка (далее - СРО), других объединений (ассоциаций, союзов) финансовых организаций, в том числе профессиональных объединений, членом которых является финансовая организация, а также на дополнительные знания и навыки, необходимые для выполнения обязанностей по должности единоличного исполнительного органа, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа финансовой организации с учетом распределения компетенции, масштабов и характера деятельности.

--------------------------------

<41> Статья 16 Закона о банках и банковской деятельности, статья 32.1 Закона Российской Федерации от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации", статья 6.2 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", статья 38 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", статья 4.1-1 Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", статья 10.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

<42> Например:

Положение Банка России от 27.12.2017 N 625-П "О порядке согласования Банком России назначения (избрания) кандидатов на должности в финансовой организации, уведомления Банка России об избрании (прекращении полномочий), назначении (освобождении от должности) лиц, входящих в состав органов управления, иных должностных лиц в финансовых организациях, оценки соответствия квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации лиц, входящих в состав органов управления, иных должностных лиц и учредителей (акционеров, участников) финансовых организаций, направления членом совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации информации в Банк России о голосовании (о непринятии участия в голосовании) против решения совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, направления запроса о предоставлении Банком России информации и направления Банком России ответа о наличии (отсутствии) сведений в базах данных, предусмотренных статьями 75 и 76.7 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", а также о порядке ведения таких баз" (далее - Положение Банка России N 625-П);

Указание Банка России от 29.11.2018 N 4993-У "О требованиях к сведениям и документам, представляемым для получения лицензии на осуществление деятельности субъектов страхового дела, об их типовых формах и о порядке и способах представления в Банк России документов для получения лицензии на осуществление деятельности субъектов страхового дела";

Указание Банка России от 17.12.2015 N 3903-У "О порядке согласования Банком России кандидатов на должность единоличного исполнительного органа или его заместителя и контролера (руководителя службы внутреннего контроля) кредитного рейтингового агентства и порядке оценки Банком России соответствия лиц, указанных в части 1 статьи 7 Федерального закона от 13 июля 2015 года N 222-ФЗ "О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", требованиям к деловой репутации"; п. 2.5 Инструкции Банка России от 11.11.2015 N 170-И "О порядке лицензирования Банком России клиринговой деятельности и порядке ведения реестра лицензий".

Банк России рекомендует устанавливать внутренними документами финансовой организации перечень должностей, которые не относятся к исполнительным органам, однако занятие которых дает основание рассматривать лиц, осуществляющих функции по таким должностям, в качестве кадрового резерва кандидатур для выдвижения в состав исполнительных органов. Рекомендуется предусматривать внутренними документами финансовой организации установление для таких лиц требований к квалификации и деловой репутации, установленных федеральными законами, регулирующими деятельность финансовой организации, для исполнительных органов финансовой организации. Квалификационные требования и требования к деловой репутации рекомендуется устанавливать внутренними документами финансовой организации также при назначении на должности, занятие которых недобросовестными лицами способно нанести ущерб репутации и финансовому положению финансовой организации, например, должности системного администратора (раскрытие базы персональных данных клиентов), работника структурного подразделения, непосредственно осуществляющего обслуживание потребителей финансовых услуг (предоставление клиенту недостоверной информации о потребительских характеристиках продуктов и услуг финансовой организации в целях получения личной выгоды), руководителей структурных подразделений и иных работников, которым предоставлены полномочия по единоличному принятию решения о заключении договоров на значительные суммы, например, составляющие 1 и более процента от объема активов финансовой организации.

Принимая во внимание то, что избрание исполнительных органов финансовой организации может относиться к компетенции общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов), несоблюдение процедуры предварительного согласования влечет необходимость повторного проведения общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и, соответственно, дополнительные затраты для финансовой организации, связанные с организацией его проведения.

Законодательством, регулирующим деятельность отдельных видов финансовых организаций, предусматривается обязанность раскрывать информацию о лицах, избранных в состав исполнительных органов финансовой организации. В частности, статья 8 Закона о банках и банковской деятельности предусматривает раскрытие кредитными организациями на своих официальных сайтах в сети Интернет сведений о квалификации и опыте работы единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа.

Лучшей практикой, демонстрирующей приверженность высоким стандартам информационной прозрачности, является раскрытие всеми видами финансовых организаций информации о квалификации и опыте работы лиц, занимающих должности единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа в порядке, установленном внутренним документом финансовой организации.

Важным аспектом эффективной работы исполнительных органов финансовой организации является формирование в организации системы адаптации и программ "введения в должность" новых руководителей, прежде всего в случаях, когда в состав исполнительных органов избирается лицо, ранее не имеющее опыта работы в данной финансовой организации.