Акции при преобразовании АО в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Акции при преобразовании АО в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 284.2 "Особенности применения налоговой ставки 0 процентов к налоговой базе, определяемой по операциям с акциями (долями участия в уставном капитале) российских организаций и (или) иностранных организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, указал, что ООО преобразовано из АО, акции которого были приобретены налогоплательщиком более пяти лет назад. При преобразовании хозяйственного общества его участники не совершают новых вложений в общество, а значит, с точки зрения экономического содержания операций сохраняется прежняя инвестиция и ее длительность.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, указал, что ООО преобразовано из АО, акции которого были приобретены налогоплательщиком более пяти лет назад. При преобразовании хозяйственного общества его участники не совершают новых вложений в общество, а значит, с точки зрения экономического содержания операций сохраняется прежняя инвестиция и ее длительность.
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 284.2 "Особенности применения налоговой ставки 0 процентов к налоговой базе, определяемой по операциям с акциями (долями участия в уставном капитале) российских организаций и (или) иностранных организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган пришел к выводу, что общество утратило право на применение нулевой ставки налога на прибыль на основании п. 1 ст. 284.2 НК РФ в отношении доходов от продажи принадлежавшей ему доли в ООО. Налогоплательщик владел 99 процентами акций АО, которое впоследствии было преобразовано в ООО, в связи с чем акции были обменены на равноценную долю в уставном капитале. По мнению налогового органа, для целей применения нулевой ставки моментом начала владения долей в ООО является день завершения реорганизации, а не день первоначального приобретения акций АО, так как смена организационно-правовой формы подразумевает изменение прав и обязанностей участников организации. Следовательно, предусмотренное п. 1 ст. 284.2 НК РФ условие о непрерывном владении долей на протяжении пяти лет обществом не соблюдается. Налогоплательщик возражал, отмечая, что реорганизация не прерывает срок владения правами участия. Суд признал доначисление налога на прибыль неправомерным, указав, что доли и акции реорганизованного юридического лица представляют собой одни и те же права - корпоративные. При преобразовании не изменяются объективные экономические характеристики прав участия в организации, корпоративные права ее участников не прекращаются, изменение содержания корпоративных прав в данном случае не имеет значения.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган пришел к выводу, что общество утратило право на применение нулевой ставки налога на прибыль на основании п. 1 ст. 284.2 НК РФ в отношении доходов от продажи принадлежавшей ему доли в ООО. Налогоплательщик владел 99 процентами акций АО, которое впоследствии было преобразовано в ООО, в связи с чем акции были обменены на равноценную долю в уставном капитале. По мнению налогового органа, для целей применения нулевой ставки моментом начала владения долей в ООО является день завершения реорганизации, а не день первоначального приобретения акций АО, так как смена организационно-правовой формы подразумевает изменение прав и обязанностей участников организации. Следовательно, предусмотренное п. 1 ст. 284.2 НК РФ условие о непрерывном владении долей на протяжении пяти лет обществом не соблюдается. Налогоплательщик возражал, отмечая, что реорганизация не прерывает срок владения правами участия. Суд признал доначисление налога на прибыль неправомерным, указав, что доли и акции реорганизованного юридического лица представляют собой одни и те же права - корпоративные. При преобразовании не изменяются объективные экономические характеристики прав участия в организации, корпоративные права ее участников не прекращаются, изменение содержания корпоративных прав в данном случае не имеет значения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1. Последствия непредоставления участнику преобразованного общества с ограниченной ответственностью акций АО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО
(КонсультантПлюс, 2024)Документы для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО в АО
(КонсультантПлюс, 2024)Документы для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО в АО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.