Договор об осуществлении прав участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор об осуществлении прав участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...ОАО... обратилось... с иском к Р. ...об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале... ООО... по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре об осуществлении прав участников ООО... заключенном... между ОАО... и участниками Общества (в том числе ответчиком)...
(КонсультантПлюс, 2026)"...ОАО... обратилось... с иском к Р. ...об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале... ООО... по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре об осуществлении прав участников ООО... заключенном... между ОАО... и участниками Общества (в том числе ответчиком)...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюVI. Договор об осуществлении прав участников ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Формы
Статья: Особенности предоставления третьим лицам доступа к конфиденциальной информации общества с ограниченной ответственностью на основании доверенности, выданной учредителем
(Борщенюк В.Н., Семерьянова Н.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Так, в соответствии с п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(Борщенюк В.Н., Семерьянова Н.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Так, в соответствии с п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Статья: Актуальные проблемы судебной практики по вопросу корпоративных договоров с участием третьих лиц
(Матвеева П.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)<5> Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства. С. 78.
(Матвеева П.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)<5> Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства. С. 78.
Статья: Особенности внесения интеллектуальных прав в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 3)Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 3)Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)При этом согласно пункту 8 части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции основанием для приобретения прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности, может быть только сделка (одна или несколько). В частности, анализируемое положение Закона о защите конкуренции предлагает неисчерпывающий перечень таких сделок, а именно: договор доверительного управления имуществом, договор о совместной деятельности или договор поручения. Представляется, что к таким договорам можно также отнести и акционерные соглашения, договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и иные аналогичные договоры <1>.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)При этом согласно пункту 8 части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции основанием для приобретения прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности, может быть только сделка (одна или несколько). В частности, анализируемое положение Закона о защите конкуренции предлагает неисчерпывающий перечень таких сделок, а именно: договор доверительного управления имуществом, договор о совместной деятельности или договор поручения. Представляется, что к таким договорам можно также отнести и акционерные соглашения, договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и иные аналогичные договоры <1>.
Статья: Идеи индивидуализма, коллективизма, капитализма в современном гражданском праве России
(Богданов Е.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 12)В какой-то мере для решения указанной проблемы предусмотрена возможность заключения корпоративного договора. Согласно п. 1 ст. 672 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздержаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(Богданов Е.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 12)В какой-то мере для решения указанной проблемы предусмотрена возможность заключения корпоративного договора. Согласно п. 1 ст. 672 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздержаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Статья: Корпоративные соглашения в договорном праве
(Захарова О.Н., Маков О.И.)
("Нотариус", 2022, N 1)Одни авторы относят корпоративный договор исключительно к гражданско-правовым договорам. Так, Д.В. Ломакин о договоре об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью пишет, что "это обычный гражданско-правовой договор, влекущий возникновение обязательств, связанных с осуществлением корпоративных прав, а не порождающий их" <1>. Акционерные соглашения автор также рассматривает как договоры: "Акционерные соглашения <...> не порождают никаких корпоративных прав, не предусмотренных законом и учредительными документами акционерного общества" <2>.
(Захарова О.Н., Маков О.И.)
("Нотариус", 2022, N 1)Одни авторы относят корпоративный договор исключительно к гражданско-правовым договорам. Так, Д.В. Ломакин о договоре об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью пишет, что "это обычный гражданско-правовой договор, влекущий возникновение обязательств, связанных с осуществлением корпоративных прав, а не порождающий их" <1>. Акционерные соглашения автор также рассматривает как договоры: "Акционерные соглашения <...> не порождают никаких корпоративных прав, не предусмотренных законом и учредительными документами акционерного общества" <2>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (договор об осуществлении прав участников ООО, акционерное соглашение) - договор, в соответствии с которым акционеры (участники) обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (ст. 67.2 ГК РФ; ст. 32.1 Закона об АО; п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (договор об осуществлении прав участников ООО, акционерное соглашение) - договор, в соответствии с которым акционеры (участники) обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (ст. 67.2 ГК РФ; ст. 32.1 Закона об АО; п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)В настоящее время предметом исследований являются проблемы, возникающие из взаимоотношений участников хозяйственных обществ, охватываемых действием корпоративного договора. Обозначенный в ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор, который также именуется в законе как договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью или акционерное соглашение, порождает немаловажный вопрос, возникающий из данной нормы: отличаются ли между собой договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерное соглашение?
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)В настоящее время предметом исследований являются проблемы, возникающие из взаимоотношений участников хозяйственных обществ, охватываемых действием корпоративного договора. Обозначенный в ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор, который также именуется в законе как договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью или акционерное соглашение, порождает немаловажный вопрос, возникающий из данной нормы: отличаются ли между собой договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерное соглашение?
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)"А. и М. заключили договор... об осуществлении прав участников ООО "О." и Общества. ...По условиям договора М. обязался воздерживаться от осуществления своих прав участника ООО "О." и Общества по определенным 3 вопросам, отказался на срок до 30.09.2023 от участия в распределении чистой прибыли ООО "О." и чистой прибыли Общества пропорционально размеру своей доли, а А. обязался выплачивать М. ежемесячно плату в согласованном сторонами размере".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)"А. и М. заключили договор... об осуществлении прав участников ООО "О." и Общества. ...По условиям договора М. обязался воздерживаться от осуществления своих прав участника ООО "О." и Общества по определенным 3 вопросам, отказался на срок до 30.09.2023 от участия в распределении чистой прибыли ООО "О." и чистой прибыли Общества пропорционально размеру своей доли, а А. обязался выплачивать М. ежемесячно плату в согласованном сторонами размере".
Статья: Корпоративный и квазикорпоративный договоры: понятие, участники, применение
(Егорова М.А., Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Пункт 1 ст. 67.2 ГК РФ определяет, что "участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств" <3>.
(Егорова М.А., Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Пункт 1 ст. 67.2 ГК РФ определяет, что "участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств" <3>.