Исключительная компетенция общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
(КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
Статья: Статус члена совета директоров: физлицо или представитель участника хозяйственного общества
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)"...Пунктом 11.1.11 устава ООО "Холдинговая компания "И.С." предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества также относится утверждение позиции по голосованию по каждому вопросу повестки дня на общих собраниях акционеров и общих собраниях участников общества в виде директив, содержащих одобрение/неодобрение формулировок по каждому вопросу повестки дня (утверждение указаний голосовать).
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)"...Пунктом 11.1.11 устава ООО "Холдинговая компания "И.С." предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества также относится утверждение позиции по голосованию по каждому вопросу повестки дня на общих собраниях акционеров и общих собраниях участников общества в виде директив, содержащих одобрение/неодобрение формулировок по каждому вопросу повестки дня (утверждение указаний голосовать).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)На основе этого правила ГК (п. 2 ст. 67.1) дополнительно отнес к исключительной компетенции общего собрания участников корпорации, которая является хозяйственным обществом, следующие вопросы (табл. 27).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)На основе этого правила ГК (п. 2 ст. 67.1) дополнительно отнес к исключительной компетенции общего собрания участников корпорации, которая является хозяйственным обществом, следующие вопросы (табл. 27).
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
Статья: Коллегиальный исполнительный орган
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если в состав коллегиального исполнительного органа входят лица из числа сотрудников компании, либо из органов управления других компаний, входящих в одну группу, то прекращение их трудовых отношений или управленческого статуса в указанных компаниях не влияет на осуществление полномочий члена коллегиального исполнительного органа. Это связано с тем, что вопросы образования и прекращения такого органа управления находятся в исключительной компетенции общего собрания участников/акционеров компании.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если в состав коллегиального исполнительного органа входят лица из числа сотрудников компании, либо из органов управления других компаний, входящих в одну группу, то прекращение их трудовых отношений или управленческого статуса в указанных компаниях не влияет на осуществление полномочий члена коллегиального исполнительного органа. Это связано с тем, что вопросы образования и прекращения такого органа управления находятся в исключительной компетенции общего собрания участников/акционеров компании.
Статья: Органы управления юридического лица
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<53> Постановления АС Московского округа от 06.03.2018 по делу N А40-171248/2015 (корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей членов совета директоров и акционеров, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о выплате дивидендов; решение совета директоров носит рекомендательный характер и не может обязать акционеров, участвующих в общем собрании, голосовать определенным образом по вопросу о выплате дивидендов); ФАС Московского округа от 20.02.2008 по делу N А40-45902/06-138-306 (повторение той же позиции применительно к привилегированным акциям), от 18.02.2008 по делу N А40-45901/06-134-273 (аналогично), от 17.09.2007 по делу N А40-75338/06-138-564 (аналогично); АС Московского округа от 30.11.2015 по делу N А40-5243/2014 (решение о нераспределении прибыли прав истца не нарушает, поскольку распределение части чистой прибыли участникам ООО является правом, а не обязанностью общества); ФАС Московского округа от 25.07.2005 по делу N А40-39759/04-113-404 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, но не обязанностью АО, иное толкование ст. 42 Закона об АО является произвольным вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ); ФАС Северо-Западного округа от 15.09.2004 по делу N А42-4266/03-14 (требования истца о распределении прибыли за предыдущие годы и взыскании в его пользу части прибыли в большем, чем предусмотрено решением общего собрания участников ООО, размере судом отклонены, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, а не суда); АС Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу N А53-19292/2014 (принятие решения о начислении и выплате дивидендов по привилегированным акциям является правом, а не обязанностью общества); ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2014 по делу N А32-28639/2013 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества; иное означало бы вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<53> Постановления АС Московского округа от 06.03.2018 по делу N А40-171248/2015 (корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей членов совета директоров и акционеров, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о выплате дивидендов; решение совета директоров носит рекомендательный характер и не может обязать акционеров, участвующих в общем собрании, голосовать определенным образом по вопросу о выплате дивидендов); ФАС Московского округа от 20.02.2008 по делу N А40-45902/06-138-306 (повторение той же позиции применительно к привилегированным акциям), от 18.02.2008 по делу N А40-45901/06-134-273 (аналогично), от 17.09.2007 по делу N А40-75338/06-138-564 (аналогично); АС Московского округа от 30.11.2015 по делу N А40-5243/2014 (решение о нераспределении прибыли прав истца не нарушает, поскольку распределение части чистой прибыли участникам ООО является правом, а не обязанностью общества); ФАС Московского округа от 25.07.2005 по делу N А40-39759/04-113-404 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, но не обязанностью АО, иное толкование ст. 42 Закона об АО является произвольным вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ); ФАС Северо-Западного округа от 15.09.2004 по делу N А42-4266/03-14 (требования истца о распределении прибыли за предыдущие годы и взыскании в его пользу части прибыли в большем, чем предусмотрено решением общего собрания участников ООО, размере судом отклонены, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, а не суда); АС Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу N А53-19292/2014 (принятие решения о начислении и выплате дивидендов по привилегированным акциям является правом, а не обязанностью общества); ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2014 по делу N А32-28639/2013 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества; иное означало бы вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Нужно ли решение общего собрания участников ООО об аудиторской проверке, если она проводится по требованию участника
(КонсультантПлюс, 2025)"...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались следующим. В соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Кроме того, согласно указанной норме договор о проведении аудиторской проверки заключается от имени общества его исполнительным органом, а не участником общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, право заключать договоры от имени общества истице не предоставлено. При этом суды указали: положения части второй статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающие, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи, не исключают действие подпункта 10 пункта 2 статьи 33 названного Закона
Нужно ли решение общего собрания участников ООО об аудиторской проверке, если она проводится по требованию участника
(КонсультантПлюс, 2025)"...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались следующим. В соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Кроме того, согласно указанной норме договор о проведении аудиторской проверки заключается от имени общества его исполнительным органом, а не участником общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, право заключать договоры от имени общества истице не предоставлено. При этом суды указали: положения части второй статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающие, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи, не исключают действие подпункта 10 пункта 2 статьи 33 названного Закона
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)На основании пункта 15.4 устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 9, 11, 13, 15, 19, 22, 24, 26, 28, 30, 37 пункта 15.1 устава, в том числе по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий (подпункт 3 пункта 15.1), относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)На основании пункта 15.4 устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 9, 11, 13, 15, 19, 22, 24, 26, 28, 30, 37 пункта 15.1 устава, в том числе по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий (подпункт 3 пункта 15.1), относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников.