Изменения в устав ооо нотариальное удостоверение
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменения в устав ооо нотариальное удостоверение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2024)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2024)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительные документы (устав) ООО
(КонсультантПлюс, 2024)Устав ООО является учредительным документом ООО, который не требует нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2024)Устав ООО является учредительным документом ООО, который не требует нотариального удостоверения
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
(Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, NN 10, 11)Единственный участник ООО может отказаться от нотариального удостоверения своего решения, но для этого ему потребуется либо внести соответствующие изменения в устав ООО, либо принять об этом отдельное решение, которое потребует нотариального удостоверения (см. комментарий к п. 2 Обзора).
(Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, NN 10, 11)Единственный участник ООО может отказаться от нотариального удостоверения своего решения, но для этого ему потребуется либо внести соответствующие изменения в устав ООО, либо принять об этом отдельное решение, которое потребует нотариального удостоверения (см. комментарий к п. 2 Обзора).
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО)? Точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений: то же большинство, которое необходимо для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества), либо единогласное решение всех участников? Про непубличное АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, для ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех 100% участников, а не только всех, присутствующих на собрании <44>. Именно такое, предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее неоднократно можно было видеть позицию, что к принятию изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, все же превалирующая позиция - исходя из того тренда на расширение домена ничтожности, который задает практика высшего суда, - вероятнее всего, будет следующей: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то хотя бы должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда в собрании приняли участие не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО)? Точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений: то же большинство, которое необходимо для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества), либо единогласное решение всех участников? Про непубличное АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, для ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех 100% участников, а не только всех, присутствующих на собрании <44>. Именно такое, предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее неоднократно можно было видеть позицию, что к принятию изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, все же превалирующая позиция - исходя из того тренда на расширение домена ничтожности, который задает практика высшего суда, - вероятнее всего, будет следующей: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то хотя бы должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда в собрании приняли участие не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)нотариус, которому поступило требование займодавца об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, при внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью и ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение указанного договора;
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)нотариус, которому поступило требование займодавца об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, при внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью и ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение указанного договора;