Момент перехода доли в уставном капитале ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода доли в уставном капитале ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 N 16АП-3375/2022 по делу N А25-1800/2021
Требование: О признании недействительным решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Имущество, переданное в качестве обеспечения по договору банковского кредита, состояло из доли участия в виде 100% в уставном капитале ООО фирма "Меркурий-2", залогодателем выступил владелец доли Ашибоков Мухамед Замратович. Согласно сведениям ЕГРЮЛ доля в уставном капитале ООО "Фирма "Меркурий-2" перешла к Ашибокову М.З. с 17.05.2011 на основании договора дарения. Изначально, на момент выдачи банковского кредита ООО "Фирма "Меркурий - 2", залогодателями выступали совладельцы: ООО "Киево-Жураки АПК" (учредители - Дерев Вячеслав Эдуардович, Дерев Хаджи-Мурат Эдикович), Дерев Вячеслав Эдуардович, Дерев Хаджи-Мурат Эдикович. После погашения кредита произошла смена участника ООО "Фирма "Меркурий-2", владельцем 100% доли стал Лаказов Александр Ибрагимович, являвшийся финансовым директором (структурное подразделение - финансовая дирекция) группы компаний "Меркурий". Доля в уставном капитале перешла к Лаказову А.И. в результате заключения договора дарения от 19.09.2013, стоимость доли в уставном капитале ООО "Фирма "Меркурий-2" - 116 602 102 рубля 90 копеек. Также 20.06.2013 произошла смена руководителя ООО "Фирма "Меркурий-2", руководителем после Ашибокова М.З. была назначена Гашокова Марина Тхазарталиевна, впоследствии также назначенная Лаказовым А.И. ликвидатором. Одновременно Лаказов А.И. являлся работником ООО АК "Дервейс" (учредители - Дерев Хаджи-Мурат Эдикович, ООО фирма "Меркурий-2", Дерев Вячеслав Эдуардович), ООО "ОАК", ООО "СтавропольАвто" (аффилированное лицо - Дерев Мухадин Аубекирович).
Требование: О признании недействительным решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Имущество, переданное в качестве обеспечения по договору банковского кредита, состояло из доли участия в виде 100% в уставном капитале ООО фирма "Меркурий-2", залогодателем выступил владелец доли Ашибоков Мухамед Замратович. Согласно сведениям ЕГРЮЛ доля в уставном капитале ООО "Фирма "Меркурий-2" перешла к Ашибокову М.З. с 17.05.2011 на основании договора дарения. Изначально, на момент выдачи банковского кредита ООО "Фирма "Меркурий - 2", залогодателями выступали совладельцы: ООО "Киево-Жураки АПК" (учредители - Дерев Вячеслав Эдуардович, Дерев Хаджи-Мурат Эдикович), Дерев Вячеслав Эдуардович, Дерев Хаджи-Мурат Эдикович. После погашения кредита произошла смена участника ООО "Фирма "Меркурий-2", владельцем 100% доли стал Лаказов Александр Ибрагимович, являвшийся финансовым директором (структурное подразделение - финансовая дирекция) группы компаний "Меркурий". Доля в уставном капитале перешла к Лаказову А.И. в результате заключения договора дарения от 19.09.2013, стоимость доли в уставном капитале ООО "Фирма "Меркурий-2" - 116 602 102 рубля 90 копеек. Также 20.06.2013 произошла смена руководителя ООО "Фирма "Меркурий-2", руководителем после Ашибокова М.З. была назначена Гашокова Марина Тхазарталиевна, впоследствии также назначенная Лаказовым А.И. ликвидатором. Одновременно Лаказов А.И. являлся работником ООО АК "Дервейс" (учредители - Дерев Хаджи-Мурат Эдикович, ООО фирма "Меркурий-2", Дерев Вячеслав Эдуардович), ООО "ОАК", ООО "СтавропольАвто" (аффилированное лицо - Дерев Мухадин Аубекирович).
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 N 18АП-11375/2023 по делу N А07-21780/2022
Требование: О признании незаконными решений участников общего собрания общества.
Решение: Требование удовлетворено.Уставом общества "Евразия", утвержденным решением N 3 учредителя ООО "ТРК "Евразия" от 30.07.2012 и действовавшим по состоянию на момент принятия истцом наследства, было предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п. 6.8 устава, т. 1, л.д. 50).
Требование: О признании незаконными решений участников общего собрания общества.
Решение: Требование удовлетворено.Уставом общества "Евразия", утвержденным решением N 3 учредителя ООО "ТРК "Евразия" от 30.07.2012 и действовавшим по состоянию на момент принятия истцом наследства, было предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п. 6.8 устава, т. 1, л.д. 50).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Неисполнение приобретателем доли в уставном капитале ООО обязанности по ее оплате не влияет на момент перехода прав и обязанностей участника общества.
Статья: Комментарий к ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, NN 11, 12)Проиллюстрируем эту мысль рядом примеров. Так, покупатель, оплативший и даже получивший во владение недвижимость по договору купли-продажи недвижимого имущества, не является ее собственником (и потому ему не доступен иск о признании права собственности, он может обращаться к покупателю с иском о государственной регистрации перехода права, т.е. о понуждении к исполнению в натуре обязательства передать право собственности) до момента государственной регистрации перехода права собственности на основании судебного акта о государственной регистрации перехода права (ст. 551 ГК РФ). Равным образом лицо, заключившее договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, до момента государственной регистрации перехода права на долю в ЕГРЮЛ не является участником общества (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, NN 11, 12)Проиллюстрируем эту мысль рядом примеров. Так, покупатель, оплативший и даже получивший во владение недвижимость по договору купли-продажи недвижимого имущества, не является ее собственником (и потому ему не доступен иск о признании права собственности, он может обращаться к покупателю с иском о государственной регистрации перехода права, т.е. о понуждении к исполнению в натуре обязательства передать право собственности) до момента государственной регистрации перехода права собственности на основании судебного акта о государственной регистрации перехода права (ст. 551 ГК РФ). Равным образом лицо, заключившее договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, до момента государственной регистрации перехода права на долю в ЕГРЮЛ не является участником общества (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>В соответствии с абзацами первым и третьим пункта 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>В соответствии с абзацами первым и третьим пункта 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
<Письмо> ФНС России от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>В случае перехода доли обществу, в связи с прекращением корпоративных прав участника и, с учетом содержащихся в тот момент сведений о принадлежавшей доли обществу, при заполнении Листа 3 "Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" следует указывать размер доли в их совокупности.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>В случае перехода доли обществу, в связи с прекращением корпоративных прав участника и, с учетом содержащихся в тот момент сведений о принадлежавшей доли обществу, при заполнении Листа 3 "Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" следует указывать размер доли в их совокупности.