Момент перехода права собственности на долю в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода права собственности на долю в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Запрещение дарения
(КонсультантПлюс, 2025)...по... мнению [истицы - ред.], сделка дарения между ответчиками является ничтожной в силу закона, поскольку она совершена между индивидуальным предпринимателем и юридическим лицом, что противоречит пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. При этом значимым является не факт отражения или неотражения в договоре дарения статуса физического лица как индивидуального предпринимателя, а наличие указанного статуса на момент заключения сделки.
(КонсультантПлюс, 2025)...по... мнению [истицы - ред.], сделка дарения между ответчиками является ничтожной в силу закона, поскольку она совершена между индивидуальным предпринимателем и юридическим лицом, что противоречит пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. При этом значимым является не факт отражения или неотражения в договоре дарения статуса физического лица как индивидуального предпринимателя, а наличие указанного статуса на момент заключения сделки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Как применять прогрессивную шкалу НДФЛ на практике: анализ кейсов
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Согласно ГК РФ и Закону об обществах с ограниченной ответственностью, моментом перехода права собственности на долю в ООО считается дата внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Согласно ГК РФ и Закону об обществах с ограниченной ответственностью, моментом перехода права собственности на долю в ООО считается дата внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюВ силу изложенного с момента нотариального удостоверения указанной сделки переход права собственности на спорную долю к Несенюку Ф.Н. произошел независимо от соблюдения им условий договора об оплате стоимости приобретенной доли, в связи с чем последний как участник Общества имел право по распоряжению указанной доли в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в том числе и путем ее отчуждения..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- акциями, принадлежащими акционерам, которые акцептовали публичную оферту (добровольное или обязательное предложение) до момента перехода права собственности на эти акции к оференту (п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО);
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- акциями, принадлежащими акционерам, которые акцептовали публичную оферту (добровольное или обязательное предложение) до момента перехода права собственности на эти акции к оференту (п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО);
Статья: О возможности признания договора дарения незаключенным: вопросы теории и практики
(Тарасенко О.А.)
("Предпринимательское право", 2021, N 3)К примеру, для признания заключенным договора дарения доли в уставном капитале общества требуется переход права собственности, который в силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <7> по общему правилу происходит с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (см. решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 октября 2018 г. по делу N А05-8705/2-2018 <8>). Для перехода права собственности на недвижимое имущество договор дарения должен пройти процедуру регистрации в соответствии с п. 3 ст. 574 ГК РФ, поскольку договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации в силу Гражданского кодекса РФ. Судебная практика прямо формулирует, что "договор дарения недвижимого имущества является заключенным и действительным с момента его государственной регистрации" (см. Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 11 июля 2018 г. N 33-4889/2018 <9>).
(Тарасенко О.А.)
("Предпринимательское право", 2021, N 3)К примеру, для признания заключенным договора дарения доли в уставном капитале общества требуется переход права собственности, который в силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <7> по общему правилу происходит с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (см. решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 октября 2018 г. по делу N А05-8705/2-2018 <8>). Для перехода права собственности на недвижимое имущество договор дарения должен пройти процедуру регистрации в соответствии с п. 3 ст. 574 ГК РФ, поскольку договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации в силу Гражданского кодекса РФ. Судебная практика прямо формулирует, что "договор дарения недвижимого имущества является заключенным и действительным с момента его государственной регистрации" (см. Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 11 июля 2018 г. N 33-4889/2018 <9>).
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 19 комментируемой статьи также установлен запрет на голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 19 комментируемой статьи также установлен запрет на голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
Статья: О восприятии распорядительных сделок в российской судебной практике
(Кашуба Е.С.)
("Право и экономика", 2023, N 7)<9> Подробнее об этих и других моделях передачи права собственности по договору купли-продажи движимой вещи см., например: Трепицын И.Н. Право собственности на движимые вещи: избранные труды: в 2 т. Т. 1. Москва: Статут, 2022; Флейшиц Е.А. Момент перехода права собственности по договору купли-продажи в гражданском праве крупнейших иностранных государств и СССР // Флейшиц Е.А. Избранные труды по гражданскому праву. В 2 т. Т. 2. М.: Статут, 2015; Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 43.
(Кашуба Е.С.)
("Право и экономика", 2023, N 7)<9> Подробнее об этих и других моделях передачи права собственности по договору купли-продажи движимой вещи см., например: Трепицын И.Н. Право собственности на движимые вещи: избранные труды: в 2 т. Т. 1. Москва: Статут, 2022; Флейшиц Е.А. Момент перехода права собственности по договору купли-продажи в гражданском праве крупнейших иностранных государств и СССР // Флейшиц Е.А. Избранные труды по гражданскому праву. В 2 т. Т. 2. М.: Статут, 2015; Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 43.
Статья: Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация
(Бевзенко Р.С.)
("Закон", 2023, N 2)Небольшой исторический и сравнительный экскурс. На самом деле принцип разъединения в российском праве существует уже достаточно давно, а точнее, с 1964 года. Именно в этом году вступил в силу второй ГК РСФСР, в котором впервые устанавливалось, что право собственности на движимую вещь переходит к покупателю не в момент заключения договора купли-продажи (как это было в старом имперском праве и по ГК РСФСР 1922 г.).
(Бевзенко Р.С.)
("Закон", 2023, N 2)Небольшой исторический и сравнительный экскурс. На самом деле принцип разъединения в российском праве существует уже достаточно давно, а точнее, с 1964 года. Именно в этом году вступил в силу второй ГК РСФСР, в котором впервые устанавливалось, что право собственности на движимую вещь переходит к покупателю не в момент заключения договора купли-продажи (как это было в старом имперском праве и по ГК РСФСР 1922 г.).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1(2). В оплату долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть переданы любые вещи. Вещи - это предметы материального мира, способные удовлетворять потребности людей. Под вещами можно понимать материальные, физически осязаемые объекты, имеющие экономическую форму товара. К вещам относятся предметы материальной и духовной деятельности человека, т.е. продукты (результаты) человеческого труда, а также предметы, созданные природой, если они используются в деятельности людей (земля, водные объекты, полезные ископаемые, растения, животные и т.д.). Предметы, не обладающие полезными качествами либо полезные свойства которых еще не выявлены людьми, а также предметы, недоступные людям на данном этапе развития человеческой цивилизации, объектами гражданско-правовых отношений не выступают. Иными словами, правовой режим вещи приобретают лишь материальные блага, полезные свойства которых выявлены и освоены людьми. В оплату долей в уставном капитале могут передаваться как движимые, так и недвижимые вещи. Передача вещей в оплату доли оформляется составлением передаточного акта. Согласно ст. 131 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Это значит, что если в оплату доли в уставном капитале передается недвижимое имущество, то переход права собственности на него от учредителя (участника) к обществу подлежит государственной регистрации. Для государственной регистрации перехода права собственности на общество с ограниченной ответственностью такое общество должно быть субъектом гражданского права, т.е. обладать правоспособностью. Правоспособность общества с ограниченной ответственностью возникает с момента его государственной регистрации как юридического лица, поэтому зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, переданное в оплату доли в уставном капитале, можно только после государственной регистрации самого общества. В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, в частности, являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки, а также иные документы, предусмотренные федеральным законом, и другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости. Это значит, что для регистрации перехода права на недвижимое имущество необходимо представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий возникновение права на недвижимость. Это может быть договор о создании общества, в котором указывается объект недвижимости, подлежащий внесению в оплату доли в уставном капитале, или соглашение, заключаемое между обществом и учредителем и предусматривающее передачу объекта недвижимости в оплату доли в уставном капитале. При внесении недвижимого имущества участником общества в процессе увеличения уставного капитала таким документом будет являться решение общего собрания участников, предусматривающее внесение данного вклада и содержащее его оценку. Кроме того, должен быть подписан передаточный акт, фиксирующий юридический факт - фактическую передачу объекта недвижимости, а также результаты осмотра недвижимости при принятии - выявленные недостатки, повреждения и пр.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1(2). В оплату долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть переданы любые вещи. Вещи - это предметы материального мира, способные удовлетворять потребности людей. Под вещами можно понимать материальные, физически осязаемые объекты, имеющие экономическую форму товара. К вещам относятся предметы материальной и духовной деятельности человека, т.е. продукты (результаты) человеческого труда, а также предметы, созданные природой, если они используются в деятельности людей (земля, водные объекты, полезные ископаемые, растения, животные и т.д.). Предметы, не обладающие полезными качествами либо полезные свойства которых еще не выявлены людьми, а также предметы, недоступные людям на данном этапе развития человеческой цивилизации, объектами гражданско-правовых отношений не выступают. Иными словами, правовой режим вещи приобретают лишь материальные блага, полезные свойства которых выявлены и освоены людьми. В оплату долей в уставном капитале могут передаваться как движимые, так и недвижимые вещи. Передача вещей в оплату доли оформляется составлением передаточного акта. Согласно ст. 131 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Это значит, что если в оплату доли в уставном капитале передается недвижимое имущество, то переход права собственности на него от учредителя (участника) к обществу подлежит государственной регистрации. Для государственной регистрации перехода права собственности на общество с ограниченной ответственностью такое общество должно быть субъектом гражданского права, т.е. обладать правоспособностью. Правоспособность общества с ограниченной ответственностью возникает с момента его государственной регистрации как юридического лица, поэтому зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, переданное в оплату доли в уставном капитале, можно только после государственной регистрации самого общества. В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, в частности, являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки, а также иные документы, предусмотренные федеральным законом, и другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости. Это значит, что для регистрации перехода права на недвижимое имущество необходимо представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий возникновение права на недвижимость. Это может быть договор о создании общества, в котором указывается объект недвижимости, подлежащий внесению в оплату доли в уставном капитале, или соглашение, заключаемое между обществом и учредителем и предусматривающее передачу объекта недвижимости в оплату доли в уставном капитале. При внесении недвижимого имущества участником общества в процессе увеличения уставного капитала таким документом будет являться решение общего собрания участников, предусматривающее внесение данного вклада и содержащее его оценку. Кроме того, должен быть подписан передаточный акт, фиксирующий юридический факт - фактическую передачу объекта недвижимости, а также результаты осмотра недвижимости при принятии - выявленные недостатки, повреждения и пр.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующих записей (п. 12 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). Уставный капитал общества меняется в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества и размерах их долей (форма 14001). Уставный капитал меняется не в момент поступления вкладов участников в собственность общества, а в момент перехода права собственности на размещенные доли (части доли) их приобретателям (участникам и/или третьим лицам), что отражается в ЕГРЮЛ. Уставный капитал меняется не в составе имущества общества, а в ЕГРЮЛ - в публичном реестре, в котором "хранятся" доли участников в уставном капитале общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующих записей (п. 12 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). Уставный капитал общества меняется в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества и размерах их долей (форма 14001). Уставный капитал меняется не в момент поступления вкладов участников в собственность общества, а в момент перехода права собственности на размещенные доли (части доли) их приобретателям (участникам и/или третьим лицам), что отражается в ЕГРЮЛ. Уставный капитал меняется не в составе имущества общества, а в ЕГРЮЛ - в публичном реестре, в котором "хранятся" доли участников в уставном капитале общества.
Вопрос: В чьей собственности могут находиться водопроводные сети?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Согласно ч. 1 ст. 9 Закона "О водоснабжении и водоотведении" отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Согласно ч. 1 ст. 9 Закона "О водоснабжении и водоотведении" отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются.
Вопрос: Какой день для целей НДФЛ будет признаваться с 2025 г. датой фактического получения дохода в виде материальной выгоды при приобретении физическим лицом доли участия в уставном капитале ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Дату получения дохода в виде материальной выгоды от приобретения доли участия в уставном капитале ООО ст. 223 НК РФ прямо не определяет.
(Консультация эксперта, 2024)Дату получения дохода в виде материальной выгоды от приобретения доли участия в уставном капитале ООО ст. 223 НК РФ прямо не определяет.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)К примеру, один из участников умирает, и оставшимся участникам необходимо разрешить вопрос, связанный с его долей и универсальным правопреемством наследника умершего участника. Исходя из положения этой статьи происходит универсальное правопреемство, и вместо умершего участника партнером становится его наследник. Но в каком же случае может возникнуть принудительное прекращение участия в хозяйственном обществе и, по сути, блокировка возможности осуществлять управление обществом для наследников умершего? В свою очередь стоит согласиться с позицией Т.В. Летута, которая обоснованно утверждает и связывает возникновение у наследника собственности на долю умершего участника в хозяйственном обществе с момента открытия наследства <82>. Получается, что если мы признаем переход права собственности на долю, то мы предполагаем, что наследники в таком случае уже приобретают статус участника хозяйственного общества с момента открытия наследства. Однако переход права собственности на долю в хозяйственном обществе в порядке наследования не влечет возникновения права наследника участвовать и реализовывать свои права по управлению обществом. С целью регулирования порядка наследования доли в хозяйственном обществе законодатель предусмотрел, что в обществах с ограниченной ответственностью участники могут предусмотреть определенные ограничения, направленные на возможность наследников приобретать право участия (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Аналогичные положения позже были закреплены в положениях, регламентирующих порядок наследования акций в непубличных акционерных обществах (п. 5 ст. 7 Закона об АО).
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)К примеру, один из участников умирает, и оставшимся участникам необходимо разрешить вопрос, связанный с его долей и универсальным правопреемством наследника умершего участника. Исходя из положения этой статьи происходит универсальное правопреемство, и вместо умершего участника партнером становится его наследник. Но в каком же случае может возникнуть принудительное прекращение участия в хозяйственном обществе и, по сути, блокировка возможности осуществлять управление обществом для наследников умершего? В свою очередь стоит согласиться с позицией Т.В. Летута, которая обоснованно утверждает и связывает возникновение у наследника собственности на долю умершего участника в хозяйственном обществе с момента открытия наследства <82>. Получается, что если мы признаем переход права собственности на долю, то мы предполагаем, что наследники в таком случае уже приобретают статус участника хозяйственного общества с момента открытия наследства. Однако переход права собственности на долю в хозяйственном обществе в порядке наследования не влечет возникновения права наследника участвовать и реализовывать свои права по управлению обществом. С целью регулирования порядка наследования доли в хозяйственном обществе законодатель предусмотрел, что в обществах с ограниченной ответственностью участники могут предусмотреть определенные ограничения, направленные на возможность наследников приобретать право участия (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Аналогичные положения позже были закреплены в положениях, регламентирующих порядок наследования акций в непубличных акционерных обществах (п. 5 ст. 7 Закона об АО).