Непропорциональное увеличение уставного капитала ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Непропорциональное увеличение уставного капитала ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2. Пункт 2 ст. 19 Закона об ООО определяет порядок непропорционального увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, при котором обязательно произойдет изменение соотношения долей участия в обществе. Поскольку в данном случае неизбежно будут умалены права и законные интересы участников ООО (всех, если увеличение уставного капитала происходит за счет вклада третьего лица, или некоторых, если увеличение уставного капитала производится за счет вкладов некоторых участников), Закон предъявляет к решению общего собрания по данному вопросу более жесткие требования, призванные обеспечить баланс интересов участников корпоративных правоотношений.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2. Пункт 2 ст. 19 Закона об ООО определяет порядок непропорционального увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, при котором обязательно произойдет изменение соотношения долей участия в обществе. Поскольку в данном случае неизбежно будут умалены права и законные интересы участников ООО (всех, если увеличение уставного капитала происходит за счет вклада третьего лица, или некоторых, если увеличение уставного капитала производится за счет вкладов некоторых участников), Закон предъявляет к решению общего собрания по данному вопросу более жесткие требования, призванные обеспечить баланс интересов участников корпоративных правоотношений.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Что это за нарушение? Наиболее типичными, если отталкиваться от текущей судебной практики, оказываются следующие случаи: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО): такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно несообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <14>; (8) размещение впервые привилегированных акций непубличным АО с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость у обыкновенных акций (причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивидендов на следующем собрании акционеров и перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции); (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре (далее такая коалиция вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а следовательно, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников). Сюда же можно добавить иные примеры, где буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение собрания (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.), принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это: (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а потому обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет разделения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия, а миноритарий не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации (или рыночная стоимость такой доли существенно снижается).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Что это за нарушение? Наиболее типичными, если отталкиваться от текущей судебной практики, оказываются следующие случаи: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО): такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно несообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <14>; (8) размещение впервые привилегированных акций непубличным АО с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость у обыкновенных акций (причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивидендов на следующем собрании акционеров и перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции); (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре (далее такая коалиция вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а следовательно, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников). Сюда же можно добавить иные примеры, где буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение собрания (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.), принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это: (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а потому обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет разделения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия, а миноритарий не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации (или рыночная стоимость такой доли существенно снижается).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Во-вторых, непонятно, чем с политико-правовой точки зрения обусловлены разные подходы для непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Почему для первых установлено преимущественное право, которое к тому же акционеры могут единогласно исключить, а для вторых преимущественное право не установлено, но предусмотрено право вето любого участника? При этом п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает возможности снижения требований к большинству голосов (возможно только увеличение), что фактически делает право вето всех участников по вопросу об увеличении уставного капитала императивным. Представляется, что при отсутствии убедительной политико-правовой аргументации, которая обосновывала бы дифференциацию режимов регулирования двух типов непубличных обществ, необходимо гармонизировать нормы Закона об ООО с аналогичными нормами Закона об АО в части, касающейся непубличных акционерных обществ. Например, в качестве альтернативы в Законе об ООО можно было бы предусмотреть допустимость снижения требований к большинству голосов по вопросу о непропорциональном увеличении уставного капитала, если за это проголосовали все участники общества, а также предусмотреть в Законе на диспозитивной основе возможность включения в устав общества с ограниченной ответственностью преимущественного права участников, если указанное выше единогласие было исключено ими из устава.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Во-вторых, непонятно, чем с политико-правовой точки зрения обусловлены разные подходы для непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Почему для первых установлено преимущественное право, которое к тому же акционеры могут единогласно исключить, а для вторых преимущественное право не установлено, но предусмотрено право вето любого участника? При этом п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает возможности снижения требований к большинству голосов (возможно только увеличение), что фактически делает право вето всех участников по вопросу об увеличении уставного капитала императивным. Представляется, что при отсутствии убедительной политико-правовой аргументации, которая обосновывала бы дифференциацию режимов регулирования двух типов непубличных обществ, необходимо гармонизировать нормы Закона об ООО с аналогичными нормами Закона об АО в части, касающейся непубличных акционерных обществ. Например, в качестве альтернативы в Законе об ООО можно было бы предусмотреть допустимость снижения требований к большинству голосов по вопросу о непропорциональном увеличении уставного капитала, если за это проголосовали все участники общества, а также предусмотреть в Законе на диспозитивной основе возможность включения в устав общества с ограниченной ответственностью преимущественного права участников, если указанное выше единогласие было исключено ими из устава.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Обращаясь в суд с заявленными требованиями о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО "ГЕНМАСТЕР" недействительной и применении последствий недействительности такой сделки, Дроздова О.А. указала, что увеличение уставного капитала общества путем объявления дополнительных непропорциональных вкладов его участников осуществлено в обход действующего законодательства помимо воли и без необходимого нотариального согласия супруги участника общества Дроздова А.В. (Дроздовой О.А.) с противоправной целью, в результате чего совместная доля Дроздовых в уставном капитале общества была уменьшена с 1/3 до 1/30, то есть в 10 раз.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Обращаясь в суд с заявленными требованиями о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО "ГЕНМАСТЕР" недействительной и применении последствий недействительности такой сделки, Дроздова О.А. указала, что увеличение уставного капитала общества путем объявления дополнительных непропорциональных вкладов его участников осуществлено в обход действующего законодательства помимо воли и без необходимого нотариального согласия супруги участника общества Дроздова А.В. (Дроздовой О.А.) с противоправной целью, в результате чего совместная доля Дроздовых в уставном капитале общества была уменьшена с 1/3 до 1/30, то есть в 10 раз.
Статья: Криптовалюта как обязательственное право
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)<48> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)<48> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)- увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)- увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Что это за нарушения? В качестве наиболее типичных примеров таких ситуаций, если отталкиваться от современной судебной практики, оказываются следующие: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО: такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно не сообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <196>; (8) размещение впервые непубличным АО привилегированных акций с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость обыкновенных акций, причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивиденда на следующем собрании акционеров, после чего происходит перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции; (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре. Далее такая коалиция оказывается вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а значит, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников. Сюда же можно отнести иные примеры ситуаций, когда буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.) собрания, принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а значит, обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет распределения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально-юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия. Миноритарий же, напротив, не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации или рыночная стоимость такой доли существенно снижается.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Что это за нарушения? В качестве наиболее типичных примеров таких ситуаций, если отталкиваться от современной судебной практики, оказываются следующие: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО: такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно не сообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <196>; (8) размещение впервые непубличным АО привилегированных акций с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость обыкновенных акций, причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивиденда на следующем собрании акционеров, после чего происходит перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции; (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре. Далее такая коалиция оказывается вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а значит, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников. Сюда же можно отнести иные примеры ситуаций, когда буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.) собрания, принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а значит, обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет распределения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально-юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия. Миноритарий же, напротив, не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации или рыночная стоимость такой доли существенно снижается.
Статья: Как применять прогрессивную шкалу НДФЛ на практике: анализ кейсов
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Непропорциональные выплаты = дивиденды?
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Непропорциональные выплаты = дивиденды?
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)По решению участников общества с ограниченной ответственностью, принятому единолично, в устав общества может быть включено положение об увеличении уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества (абз. 6 подп. 1 п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)По решению участников общества с ограниченной ответственностью, принятому единолично, в устав общества может быть включено положение об увеличении уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества (абз. 6 подп. 1 п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<7> В качестве дополнительных исключений в Законе об ООО указываются: избрание членов ревизионной комиссии, утверждение годовых отчетов, а также распределение прибыли. Любопытно также, что в ст. 33 Закона об ООО упоминается, что к компетенции совета директоров не может быть отнесено любое изменение размера уставного капитала, а не только увеличение уставного капитала непропорционально долям или за счет вклада третьего лица, как это предусмотрено в ст. 66.3 ГК РФ.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<7> В качестве дополнительных исключений в Законе об ООО указываются: избрание членов ревизионной комиссии, утверждение годовых отчетов, а также распределение прибыли. Любопытно также, что в ст. 33 Закона об ООО упоминается, что к компетенции совета директоров не может быть отнесено любое изменение размера уставного капитала, а не только увеличение уставного капитала непропорционально долям или за счет вклада третьего лица, как это предусмотрено в ст. 66.3 ГК РФ.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)- увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)- увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;