Ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Перечень всех ситуаций
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью5. Основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным
Формы
Статья: Криптовалюта как обязательственное право
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<37> В качестве примера приведем Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 года по делу N А13-17440/2016 (СПС "КонсультантПлюс"), согласно которому на основании ст. 169 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ были признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, и решение единственного участника общества о смене директора общества по причине того, что выход истца из общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Продавец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье. Он был вывезен неизвестными лицами в другой город, где угрозами его вынудили подписать указанный договор и решение единственного участника общества. Данный вывод суда основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением продавца в правоохранительные органы с заявлением о привлечении покупателя и неизвестных ему лиц к уголовной ответственности.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<37> В качестве примера приведем Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 года по делу N А13-17440/2016 (СПС "КонсультантПлюс"), согласно которому на основании ст. 169 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ были признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, и решение единственного участника общества о смене директора общества по причине того, что выход истца из общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Продавец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье. Он был вывезен неизвестными лицами в другой город, где угрозами его вынудили подписать указанный договор и решение единственного участника общества. Данный вывод суда основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением продавца в правоохранительные органы с заявлением о привлечении покупателя и неизвестных ему лиц к уголовной ответственности.
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.09.2020 N Ф01-12906/2020 по делу N А43-54121/2019. Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества. Обстоятельства: Участник общества (продавец) заявил, что договоры были заключены под влиянием обмана, при злоупотреблении правом со стороны покупателей и с нарушением условий и порядка корпоративного договора об опционе. Решение: В удовлетворении требования отказано, так как установлено, что договоры купли-продажи были заключены во исполнение заключенного сторонами соглашения и что участник общества подписал договоры в присутствии нотариуса, представил все необходимые документы, совершил все необходимые действия, связанные с переходом долей к покупателям, и получил от них плату по договорам, и так как срок исковой давности пропущен.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.09.2020 N Ф01-12906/2020 по делу N А43-54121/2019. Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества. Обстоятельства: Участник общества (продавец) заявил, что договоры были заключены под влиянием обмана, при злоупотреблении правом со стороны покупателей и с нарушением условий и порядка корпоративного договора об опционе. Решение: В удовлетворении требования отказано, так как установлено, что договоры купли-продажи были заключены во исполнение заключенного сторонами соглашения и что участник общества подписал договоры в присутствии нотариуса, представил все необходимые документы, совершил все необходимые действия, связанные с переходом долей к покупателям, и получил от них плату по договорам, и так как срок исковой давности пропущен.
Готовое решение: Какой порядок признания недействительным предварительного договора купли-продажи
(КонсультантПлюс, 2025)Например, полагаем, будет ничтожным предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, если он не прошел нотариальное удостоверение. Причина в том, что нотариально удостоверен должен быть основной договор купли-продажи доли (за некоторыми исключениями) исходя из п. 11 ст. 21 Закона об ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Например, полагаем, будет ничтожным предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, если он не прошел нотариальное удостоверение. Причина в том, что нотариально удостоверен должен быть основной договор купли-продажи доли (за некоторыми исключениями) исходя из п. 11 ст. 21 Закона об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)"...Шевцова В.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Яблоновский Дом бытового обслуживания населения" (далее - общество), заключенных 18.10.2005 Белковым П.П. и Тлехатук К.Б.; 18.10.2005 Белковым П.П. и Волошиной Ж.А.; 25.10.2005 Белковым П.П. и Хасиновой Р.И.; 31.10.2005 Белковым П.П. и Козиной Г.М.; 09.11.2005 Белковым П.П. и Цику Н.М., переводе на истицу прав и обязанностей покупателя по указанным договорам купли-продажи (далее - договоры купли-продажи долей), о признании за ней права собственности на 25%, 8,3%, 5,9%, 5,9%, 1,7% долей в уставном капитале общества, а также о внесении соответствующих изменений в устав и учредительный договор общества. Кроме того, истица просила восстановить срок исковой давности, ссылаясь на то, что данный срок пропущен ею по уважительной причине.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)"...Шевцова В.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Яблоновский Дом бытового обслуживания населения" (далее - общество), заключенных 18.10.2005 Белковым П.П. и Тлехатук К.Б.; 18.10.2005 Белковым П.П. и Волошиной Ж.А.; 25.10.2005 Белковым П.П. и Хасиновой Р.И.; 31.10.2005 Белковым П.П. и Козиной Г.М.; 09.11.2005 Белковым П.П. и Цику Н.М., переводе на истицу прав и обязанностей покупателя по указанным договорам купли-продажи (далее - договоры купли-продажи долей), о признании за ней права собственности на 25%, 8,3%, 5,9%, 5,9%, 1,7% долей в уставном капитале общества, а также о внесении соответствующих изменений в устав и учредительный договор общества. Кроме того, истица просила восстановить срок исковой давности, ссылаясь на то, что данный срок пропущен ею по уважительной причине.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Участник-3 обратился в арбитражный суд с иском к участнику-1 (продавцу) и покупателям долей о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о применении последствий недействительности сделки в виде признания права на 75% доли в уставном капитале общества за участником-1, с одновременным лишением покупателей прав на долю в уставном капитале общества.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Участник-3 обратился в арбитражный суд с иском к участнику-1 (продавцу) и покупателям долей о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о применении последствий недействительности сделки в виде признания права на 75% доли в уставном капитале общества за участником-1, с одновременным лишением покупателей прав на долю в уставном капитале общества.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Так, например, суд установил в действиях супругов признаки злоупотребления правом при рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, поскольку сделка (соглашение о предоставлении опциона и выдача безотзывной оферты) совершена в период брака при отсутствии согласия другого супруга на ее совершение <19>. В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях супругов выявлены признаки злоупотребления правом, выразившегося в осуществлении действий, направленных на возврат доли уставного капитала общества и восстановление корпоративного контроля за его деятельностью по истечении более одного года с момента заключения оспариваемого договора. При этом судами установлено отсутствие доказательств того, что приобретатель доли знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия супруги продавца на совершение этой сделки.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Так, например, суд установил в действиях супругов признаки злоупотребления правом при рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, поскольку сделка (соглашение о предоставлении опциона и выдача безотзывной оферты) совершена в период брака при отсутствии согласия другого супруга на ее совершение <19>. В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях супругов выявлены признаки злоупотребления правом, выразившегося в осуществлении действий, направленных на возврат доли уставного капитала общества и восстановление корпоративного контроля за его деятельностью по истечении более одного года с момента заключения оспариваемого договора. При этом судами установлено отсутствие доказательств того, что приобретатель доли знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия супруги продавца на совершение этой сделки.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Заявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Заявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Статья: К вопросу об отмене судебного постановления или постановления государственного органа как основании для пересмотра гражданского дела по новым обстоятельствам
(Лесницкая Л.Ф., Забрамная Н.Ю.)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)С учетом сказанного интересно проанализировать Апелляционное определение Московского областного суда от 17 июня 2020 г. по делу N 33-11897/2020 <7>. Судом было установлено, что Р.О. обратилась в суд с иском к Р.Д., П.Г.В., АО "МЕГа" о признании недействительным согласия Р.О. на отчуждение Р.Д. доли в уставном капитале ООО "Алкос"; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алкос", заключенного между Р.Д., с одной стороны и П.Г.В. и АО "МЕГа" с другой стороны; применении последствий недействительности сделки к указанному договору; разделе между Р.О. и Р.Д. совместно нажитого имущества в виде доли в размере 100% номинальной стоимостью 14 000 руб. в уставном капитале ООО "Алкос" в равных долях.
(Лесницкая Л.Ф., Забрамная Н.Ю.)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)С учетом сказанного интересно проанализировать Апелляционное определение Московского областного суда от 17 июня 2020 г. по делу N 33-11897/2020 <7>. Судом было установлено, что Р.О. обратилась в суд с иском к Р.Д., П.Г.В., АО "МЕГа" о признании недействительным согласия Р.О. на отчуждение Р.Д. доли в уставном капитале ООО "Алкос"; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алкос", заключенного между Р.Д., с одной стороны и П.Г.В. и АО "МЕГа" с другой стороны; применении последствий недействительности сделки к указанному договору; разделе между Р.О. и Р.Д. совместно нажитого имущества в виде доли в размере 100% номинальной стоимостью 14 000 руб. в уставном капитале ООО "Алкос" в равных долях.