Нотариальное удостоверение протоколов ООО с единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение протоколов ООО с единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Оспариваемый протокол был удостоверен нотариусом... согласно свидетельству... которое подтверждает принятие единственным участником ООО "Р.", а именно ООО "А.", в котором К. является генеральным директором, решения об увеличении уставного капитала.
(КонсультантПлюс, 2025)Оспариваемый протокол был удостоверен нотариусом... согласно свидетельству... которое подтверждает принятие единственным участником ООО "Р.", а именно ООО "А.", в котором К. является генеральным директором, решения об увеличении уставного капитала.
Апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 17.10.2024 по делу N 33-35483/2024 (УИД 23RS0022-01-2024-000411-66)
Категория: Наследственные споры.
Требования наследников: О признании недействительным (ничтожным) решения собрания учредителей общества.
Обстоятельства: Истец указал, что ему не было известно об изготовлении протокола и что этим документом его вывели из состава учредителей общества. В общем собрании он участия не принимал.
Решение: Отказано.Для восстановления нарушенных прав истца возникла необходимость нотариально оформить договор доверительного управления наследственным имуществом ООО "Центральное". В связи с тем, что решения учредителей и протокол общего собрания учредителей ООО "Центральное" являются недействительными и ... 1 стала единственным учредителем с нарушением установленного законом порядка, путем подделки подписи истца, то наследование данного предприятия наследниками по закону ... 3 и ... 4 является незаконным и подлежит исключению из наследной массы с целью истребования имущества из чужого незаконного владения.
Категория: Наследственные споры.
Требования наследников: О признании недействительным (ничтожным) решения собрания учредителей общества.
Обстоятельства: Истец указал, что ему не было известно об изготовлении протокола и что этим документом его вывели из состава учредителей общества. В общем собрании он участия не принимал.
Решение: Отказано.Для восстановления нарушенных прав истца возникла необходимость нотариально оформить договор доверительного управления наследственным имуществом ООО "Центральное". В связи с тем, что решения учредителей и протокол общего собрания учредителей ООО "Центральное" являются недействительными и ... 1 стала единственным учредителем с нарушением установленного законом порядка, путем подделки подписи истца, то наследование данного предприятия наследниками по закону ... 3 и ... 4 является незаконным и подлежит исключению из наследной массы с целью истребования имущества из чужого незаконного владения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Каков порядок оформления предоставления финансовой помощи учредителем?
(Консультация эксперта, 2025)Еще одной формой предоставления учредителем финансовой помощи (докапитализации) своей организации является принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов ее участников. Факт принятия такого решения в ООО и состав участников должны быть удостоверены нотариусом, который удостоверяет решение единственного участника или протокол собрания участников ООО (ст. 17 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Еще одной формой предоставления учредителем финансовой помощи (докапитализации) своей организации является принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов ее участников. Факт принятия такого решения в ООО и состав участников должны быть удостоверены нотариусом, который удостоверяет решение единственного участника или протокол собрания участников ООО (ст. 17 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Комментарий к новеллам корпоративного законодательства: новый порядок избрания единоличного исполнительного органа
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 9)Соответственно, нотариус, удостоверивший факт принятия органом (единственным участником) ООО решения об избрании (о назначении) ЕИО, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (далее - заявление). Заявление представляется в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения (ст. 103.10 Основ). Нотариус не представляет в регистрирующий орган заявление в том случае, если назначенное (избранное) лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО, не изменилось.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 9)Соответственно, нотариус, удостоверивший факт принятия органом (единственным участником) ООО решения об избрании (о назначении) ЕИО, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (далее - заявление). Заявление представляется в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения (ст. 103.10 Основ). Нотариус не представляет в регистрирующий орган заявление в том случае, если назначенное (избранное) лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО, не изменилось.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Регистрирующий орган, рассмотрев уведомление, вынес решение от 15.10.2015 N 3483А об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных документов, необходимых для государственной регистрации, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а именно: решение единственного участника ООО "Г." от 12.10.2015 N 1 не соответствует требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствует нотариальное удостоверение решения единственного участника указанного общества).
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Регистрирующий орган, рассмотрев уведомление, вынес решение от 15.10.2015 N 3483А об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных документов, необходимых для государственной регистрации, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а именно: решение единственного участника ООО "Г." от 12.10.2015 N 1 не соответствует требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствует нотариальное удостоверение решения единственного участника указанного общества).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При этом, на наш взгляд, введенное в Обзоре судебной практики от 25 декабря 2019 г. требование нотариального удостоверения решения единственного участника породило массу новых вопросов, пожалуй, не решив основного. Известна негативная практика, которая складывалась в период введения нотариальной формы подтверждения принятых решений в обществах с ограниченной ответственностью, приводившая к тому, что все протоколы, оформленные не по установленным требованиям, признавались лишь документами с удостоверением подлинности подписи расписавшихся на нем, а не удостоверением принятия решения. Такие истории заканчивались и до сих пор заканчиваются признанием решений собраний недействительными.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При этом, на наш взгляд, введенное в Обзоре судебной практики от 25 декабря 2019 г. требование нотариального удостоверения решения единственного участника породило массу новых вопросов, пожалуй, не решив основного. Известна негативная практика, которая складывалась в период введения нотариальной формы подтверждения принятых решений в обществах с ограниченной ответственностью, приводившая к тому, что все протоколы, оформленные не по установленным требованиям, признавались лишь документами с удостоверением подлинности подписи расписавшихся на нем, а не удостоверением принятия решения. Такие истории заканчивались и до сих пор заканчиваются признанием решений собраний недействительными.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)По ныне действующему законодательству, как мы отмечали выше, сделки по отчуждению долей хозяйственных обществ подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного подписываемого сторонами документа (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и споры в этой области стали редкостью.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)По ныне действующему законодательству, как мы отмечали выше, сделки по отчуждению долей хозяйственных обществ подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного подписываемого сторонами документа (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и споры в этой области стали редкостью.
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о выплате дивидендов? Какие возможны последствия в случае незаверения решения?
(Консультация эксперта, 2024)Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2024)Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Вопрос: Физическое лицо приобрело 100% доли в уставном капитале ООО. Предыдущий единственный участник ранее принял решение, согласно которому все решения принимаются путем подписания таких решений участником без нотариального удостоверения. Необходимо ли новому участнику принимать аналогичное решение?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Решение бывшего единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения решений, оформленное надлежащим образом и не ограниченное сроком, в случае смены участника является действующим.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Решение бывшего единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения решений, оформленное надлежащим образом и не ограниченное сроком, в случае смены участника является действующим.
Вопрос: Какая формулировка может использоваться для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО помимо нотариального?
(Консультация эксперта, 2025)Для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО может использоваться такая формулировка: "Решения единственного участника общества имеют юридическую силу после их подписания единственным участником общества и не нуждаются в нотариальном удостоверении".
(Консультация эксперта, 2025)Для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО может использоваться такая формулировка: "Решения единственного участника общества имеют юридическую силу после их подписания единственным участником общества и не нуждаются в нотариальном удостоверении".
Вопрос: О внесении изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО.
(Письмо Минфина России от 27.09.2024 N 03-12-13/93659)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
(Письмо Минфина России от 27.09.2024 N 03-12-13/93659)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Вопрос: Как формируется премиальный фонд в организации?
(Консультация эксперта, 2025)В обществе, состоящем из одного участника (акционера), протокол не составляется, такое решение принимается единственным участником (акционером) единолично и оформляется письменно. При этом в ООО, в предусмотренных федеральным законом случаях, решение должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, а в АО принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом. Требований к его содержанию законодательство не содержит (ст. 39 Закона N 14-ФЗ, п. 6 ст. 47 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В обществе, состоящем из одного участника (акционера), протокол не составляется, такое решение принимается единственным участником (акционером) единолично и оформляется письменно. При этом в ООО, в предусмотренных федеральным законом случаях, решение должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, а в АО принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом. Требований к его содержанию законодательство не содержит (ст. 39 Закона N 14-ФЗ, п. 6 ст. 47 Закона N 208-ФЗ).
Вопрос: Об избрании (назначении) участника ООО в качестве его единоличного исполнительного органа и нотариальном удостоверении факта принятия решения о таком избрании (назначении).
(Письмо Минфина России от 19.11.2024 N 03-12-09/114540)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
(Письмо Минфина России от 19.11.2024 N 03-12-09/114540)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о смене директора?
(Консультация эксперта, 2024)Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Консультация эксперта, 2024)Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.