Нотариальное удостоверение решения единственного участника альтернатива
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение решения единственного участника альтернатива (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
Важнейшая практика по ст. 67.1 ГК РФНужно нотариально удостоверить:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Таким образом, из буквального толкования вышеизложенных норм в их взаимосвязи следует вывод, что все решения единственного участника общества подлежат нотариальному удостоверению, если не предусмотрены иные, альтернативные способы подтверждения. При этом альтернативные способы не могут применяться только в отношении решения единственного участника об увеличении уставного капитала, поскольку способ подтверждения принятия такого решения определен федеральным законом.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Таким образом, из буквального толкования вышеизложенных норм в их взаимосвязи следует вывод, что все решения единственного участника общества подлежат нотариальному удостоверению, если не предусмотрены иные, альтернативные способы подтверждения. При этом альтернативные способы не могут применяться только в отношении решения единственного участника об увеличении уставного капитала, поскольку способ подтверждения принятия такого решения определен федеральным законом.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Решение единственного участника об установлении такого альтернативного способа должно быть удостоверено нотариально (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Решение единственного участника об установлении такого альтернативного способа должно быть удостоверено нотариально (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Учитывая вышеизложенное, поскольку поименованное выше решение по смыслу пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации является обязательным документом для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и судебными инстанциями не установлен факт наличия нотариально удостоверенного решения единственного участника общества о возможности применения альтернативного способа подтверждения, суд округа, руководствуясь нормами подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, находит верными и обоснованными суждения судов о законности принятого инспекцией решения от 21.04.2020 N 7784А об отказе в государственной регистрации испрашиваемых изменений места нахождения общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Учитывая вышеизложенное, поскольку поименованное выше решение по смыслу пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации является обязательным документом для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и судебными инстанциями не установлен факт наличия нотариально удостоверенного решения единственного участника общества о возможности применения альтернативного способа подтверждения, суд округа, руководствуясь нормами подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, находит верными и обоснованными суждения судов о законности принятого инспекцией решения от 21.04.2020 N 7784А об отказе в государственной регистрации испрашиваемых изменений места нахождения общества.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (п. 3 Обзора ВС РФ от 25.12.2019) о толковании ст. 67.1 ГК РФ решения единственного участника ООО подлежат по общему правилу нотариальному удостоверению, если только не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решения. При этом в случаях, прямо предусмотренных законом, определенные решения подлежат обязательному нотариальному удостоверению, соответственно, для этих решений невозможно применить установленный альтернативным способ подтверждения.
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (п. 3 Обзора ВС РФ от 25.12.2019) о толковании ст. 67.1 ГК РФ решения единственного участника ООО подлежат по общему правилу нотариальному удостоверению, если только не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решения. При этом в случаях, прямо предусмотренных законом, определенные решения подлежат обязательному нотариальному удостоверению, соответственно, для этих решений невозможно применить установленный альтернативным способ подтверждения.
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)3. Поскольку в контексте положений Обзора и сложившейся правоприменительной практики любые решения единственного участника (кроме случаев надлежащего применения альтернативного способа) должны быть удостоверены нотариально, видится целесообразным установление в законе закрытого перечня альтернативных способов удостоверения решения единственного участника, исключительно позволяющих достичь целей минимизации рисков их фальсификации. При этом указанный подход необходимо в равной степени распространить и на решения общего собрания участников, фактически принимаемые одним лицом (когда от имени всех участников действует одно лицо и процедура проведения собрания де-факто не соблюдается, а ограничивается подписанием протокола). Из поименованных в настоящее время в ст. 67.1 ГК РФ к таким способам относится подтверждение принятия решения с использованием технических средств, который в достаточной мере может быть конкретизирован наиболее простым из них - фиксацией процесса и обстоятельств принятия такого решения путем аудио- и/или видеозаписи. Использование такого альтернативного способа подтверждения принятия решения единственного участника видится обоснованным, поскольку в рассматриваемом случае возможно совершение таких действий, как прочтение проекта решения вслух перед его подписанием, демонстрация проекта решения на видеозапись до и после подписания и др., что значительно эффективнее поможет противодействию фальсификации в отличие от простого подписания такого решения одним лицом.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)3. Поскольку в контексте положений Обзора и сложившейся правоприменительной практики любые решения единственного участника (кроме случаев надлежащего применения альтернативного способа) должны быть удостоверены нотариально, видится целесообразным установление в законе закрытого перечня альтернативных способов удостоверения решения единственного участника, исключительно позволяющих достичь целей минимизации рисков их фальсификации. При этом указанный подход необходимо в равной степени распространить и на решения общего собрания участников, фактически принимаемые одним лицом (когда от имени всех участников действует одно лицо и процедура проведения собрания де-факто не соблюдается, а ограничивается подписанием протокола). Из поименованных в настоящее время в ст. 67.1 ГК РФ к таким способам относится подтверждение принятия решения с использованием технических средств, который в достаточной мере может быть конкретизирован наиболее простым из них - фиксацией процесса и обстоятельств принятия такого решения путем аудио- и/или видеозаписи. Использование такого альтернативного способа подтверждения принятия решения единственного участника видится обоснованным, поскольку в рассматриваемом случае возможно совершение таких действий, как прочтение проекта решения вслух перед его подписанием, демонстрация проекта решения на видеозапись до и после подписания и др., что значительно эффективнее поможет противодействию фальсификации в отличие от простого подписания такого решения одним лицом.
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о выплате дивидендов? Какие возможны последствия в случае незаверения решения?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Требование о нотариальном удостоверении распространяется на любое решение единственного участника, в том числе и о выплате дивидендов, если уставом ООО или соответствующим решением не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решения единственного участника.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Требование о нотариальном удостоверении распространяется на любое решение единственного участника, в том числе и о выплате дивидендов, если уставом ООО или соответствующим решением не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решения единственного участника.
Готовое решение: Как и в каких случаях надо удостоверять решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решения единственного участника Общества имеют юридическую силу после их подписания единственным участником Общества. Они не требуют нотариального удостоверения, кроме случаев, когда по закону обязательно только нотариальное удостоверение для принимаемого решения.
(КонсультантПлюс, 2025)Решения единственного участника Общества имеют юридическую силу после их подписания единственным участником Общества. Они не требуют нотариального удостоверения, кроме случаев, когда по закону обязательно только нотариальное удостоверение для принимаемого решения.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)- решения единственного участника, принятые до 25 декабря 2019 года, являются действительными и без нотариального удостоверения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ к ним не применяется). Решения единственного участника, принятые после 25 декабря 2019 года, по общему правилу действительны только при наличии нотариального удостоверения. Решение об альтернативном способе подтверждения решений также должно быть нотариально удостоверено <68>.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)- решения единственного участника, принятые до 25 декабря 2019 года, являются действительными и без нотариального удостоверения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ к ним не применяется). Решения единственного участника, принятые после 25 декабря 2019 года, по общему правилу действительны только при наличии нотариального удостоверения. Решение об альтернативном способе подтверждения решений также должно быть нотариально удостоверено <68>.
Вопрос: Какая формулировка может использоваться для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО помимо нотариального?
(Консультация эксперта, 2025)При этом согласно п. 2 Обзора решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
(Консультация эксперта, 2025)При этом согласно п. 2 Обзора решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Здесь важно отметить, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. На данное обстоятельство было также обращено внимание ВС РФ, который в п. 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах указал, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Равно как требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника <18>.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Здесь важно отметить, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. На данное обстоятельство было также обращено внимание ВС РФ, который в п. 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах указал, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Равно как требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника <18>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Вопрос о возможности определения альтернативного способа удостоверения факта принятия решения единственным участником общества не является бесспорным. Действительно, может ли подписание решения единственным участником быть одновременно способом его удостоверения? Подпись единственного участника является обязательным реквизитом такого решения, т.е. по своей сути никакого дополнительного подтверждения в случае применения данного способа не осуществляется. Представляется, что применение альтернативного способа в виде подписания решения единственного участника самим единственным участником (даже если этот способ предварительно нотариально удостоверен) не достигает целей регулирования, которые преследовал законодатель, устанавливая в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ необходимость удостоверения решений общих собраний. С другой стороны, возможность для единственного участника нотариально удостоверить альтернативный способ подтверждения решения, в том числе путем его подписания единственным участником, сохраняет для участника возможность выбора, экономит организационные и материальные расходы, что имеет особое значение для принадлежащих к малому бизнесу ООО с множеством участников. Развитие законодательства в этой части (Закон от 1 июля 2021 г. N 225-ФЗ) идет по "мягкому" варианту, предусматривая необходимость нотариального удостоверения лишь тех решений, удостоверение которых требуется в соответствии с федеральным законом, а не каждого решения единственного участника.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Вопрос о возможности определения альтернативного способа удостоверения факта принятия решения единственным участником общества не является бесспорным. Действительно, может ли подписание решения единственным участником быть одновременно способом его удостоверения? Подпись единственного участника является обязательным реквизитом такого решения, т.е. по своей сути никакого дополнительного подтверждения в случае применения данного способа не осуществляется. Представляется, что применение альтернативного способа в виде подписания решения единственного участника самим единственным участником (даже если этот способ предварительно нотариально удостоверен) не достигает целей регулирования, которые преследовал законодатель, устанавливая в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ необходимость удостоверения решений общих собраний. С другой стороны, возможность для единственного участника нотариально удостоверить альтернативный способ подтверждения решения, в том числе путем его подписания единственным участником, сохраняет для участника возможность выбора, экономит организационные и материальные расходы, что имеет особое значение для принадлежащих к малому бизнесу ООО с множеством участников. Развитие законодательства в этой части (Закон от 1 июля 2021 г. N 225-ФЗ) идет по "мягкому" варианту, предусматривая необходимость нотариального удостоверения лишь тех решений, удостоверение которых требуется в соответствии с федеральным законом, а не каждого решения единственного участника.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)3. Нарушение формы удостоверения решений собраний может влечь недействительность (ничтожность) таких решений в исключительных случаях, при этом ничтожность должна защищать участников корпорации, но не преследовать цели защиты контрагентов хозяйственного общества. Формализм в данном вопросе, превышающий формализм, принятый в отношении обычных сделок, недопустим. Участникам корпораций по единоличному решению (решению единственного участника) должна быть предоставлена свобода выбора формы удостоверения решений собраний, а само такое решение о выборе альтернативного способа не должно по умолчанию требовать нотариального удостоверения.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)3. Нарушение формы удостоверения решений собраний может влечь недействительность (ничтожность) таких решений в исключительных случаях, при этом ничтожность должна защищать участников корпорации, но не преследовать цели защиты контрагентов хозяйственного общества. Формализм в данном вопросе, превышающий формализм, принятый в отношении обычных сделок, недопустим. Участникам корпораций по единоличному решению (решению единственного участника) должна быть предоставлена свобода выбора формы удостоверения решений собраний, а само такое решение о выборе альтернативного способа не должно по умолчанию требовать нотариального удостоверения.
Статья: Решение единственного участника хозяйственного общества: новые позиции законодательства и судебной практики
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Такая позиция в оформлении решений единственного участника продержалась с 25 декабря 2019 года <9> до 1 июля 2021 года, то есть до принятия Федерального закона от 01.07.2021 N 267-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым были внесены изменения в Закон об ООО и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) в части принятия и оформления решения единственным участником ООО. Законодатель решил максимально приблизить правовое регулирование контроля за принятием решения единственного участника ООО к порядку принятия решения общим собранием ООО. С этой целью было впервые сформировано общее правило, вступившее в силу с 1 июля 2021 года, о том, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Порядок нотариального подтверждения в соответствии с указанным правилом был установлен путем введения в Основы статьи 103.10-1 "Удостоверение решения единственного участника юридического лица", в которой теперь сформирована процедура совершения нотариального подтверждения решения единственного участника ООО: "По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения". Таким образом, с 1 июля 2021 года корпоративные правоотношения получили общий нотариальный способ подтверждения решений общего собрания ООО и единственного участника ООО в случаях, предусмотренных законом, в форме выдачи свидетельства. На сегодняшний день установлена обязательность нотариального удостоверения решений ООО в трех случаях:
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Такая позиция в оформлении решений единственного участника продержалась с 25 декабря 2019 года <9> до 1 июля 2021 года, то есть до принятия Федерального закона от 01.07.2021 N 267-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым были внесены изменения в Закон об ООО и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) в части принятия и оформления решения единственным участником ООО. Законодатель решил максимально приблизить правовое регулирование контроля за принятием решения единственного участника ООО к порядку принятия решения общим собранием ООО. С этой целью было впервые сформировано общее правило, вступившее в силу с 1 июля 2021 года, о том, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Порядок нотариального подтверждения в соответствии с указанным правилом был установлен путем введения в Основы статьи 103.10-1 "Удостоверение решения единственного участника юридического лица", в которой теперь сформирована процедура совершения нотариального подтверждения решения единственного участника ООО: "По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения". Таким образом, с 1 июля 2021 года корпоративные правоотношения получили общий нотариальный способ подтверждения решений общего собрания ООО и единственного участника ООО в случаях, предусмотренных законом, в форме выдачи свидетельства. На сегодняшний день установлена обязательность нотариального удостоверения решений ООО в трех случаях:
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о смене директора?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, если в ООО не предусмотрена возможность альтернативного способа заверения решения единственного участника ООО, решение о смене директора необходимо заверить нотариально.
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, если в ООО не предусмотрена возможность альтернативного способа заверения решения единственного участника ООО, решение о смене директора необходимо заверить нотариально.