Нотариальное утверждение решения единственного участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное утверждение решения единственного участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 67.1 ГК РФНужно нотариально удостоверить:
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника о реорганизации общества подлежит нотариальному удостоверению
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника о реорганизации общества подлежит нотариальному удостоверению
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
Вопрос: Как документально оформить внесение учредителями денежного вклада в имущество ООО и его частичный возврат (по причине отсутствия необходимости)? Как учитываются данные операции по налогу на прибыль?
(Консультация эксперта, 2025)Кроме того, в ООО факт принятия общим собранием участников решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, удостоверяются нотариально, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно и нотариально удостоверенным (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
(Консультация эксперта, 2025)Кроме того, в ООО факт принятия общим собранием участников решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, удостоверяются нотариально, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно и нотариально удостоверенным (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">1.3. Из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">1.3. Из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.
Тематический выпуск: Актуальные вопросы бухгалтерского учета: из практики консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 11)На повестку дня общего собрания (единственного участника) следует вынести вопрос об утверждении исправленной бухгалтерской годовой отчетности, а принятое решение закрепить в протоколе (решении) общества. Принятое решение заверяется нотариально или иным способом, предусмотренным уставом общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 11)На повестку дня общего собрания (единственного участника) следует вынести вопрос об утверждении исправленной бухгалтерской годовой отчетности, а принятое решение закрепить в протоколе (решении) общества. Принятое решение заверяется нотариально или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Между тем до вступления в силу Приказа Минюста России от 30.09.2020 N 226 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления", где содержится форма свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица, нотариальная практика шла по пути игнорирования рекомендаций в силу их необязательности. С 29 декабря 2020 года форма свидетельства N 3.9 стала обязательной, однако это не было воспринято практикой нотариального правоприменения. Как было упомянуто выше, до настоящего времени приходится встречать решения единственного участника, подлинность подписи на которых засвидетельствована нотариусом при отсутствии в уставе альтернативного способа подтверждения принятия решений. Сложно сказать, по какой причине игнорируются столь значимые негативные последствия в виде ничтожности принятого решения.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Между тем до вступления в силу Приказа Минюста России от 30.09.2020 N 226 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления", где содержится форма свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица, нотариальная практика шла по пути игнорирования рекомендаций в силу их необязательности. С 29 декабря 2020 года форма свидетельства N 3.9 стала обязательной, однако это не было воспринято практикой нотариального правоприменения. Как было упомянуто выше, до настоящего времени приходится встречать решения единственного участника, подлинность подписи на которых засвидетельствована нотариусом при отсутствии в уставе альтернативного способа подтверждения принятия решений. Сложно сказать, по какой причине игнорируются столь значимые негативные последствия в виде ничтожности принятого решения.
Статья: Юридические коллизии актов официального судебного толкования и возможные способы их разрешения
(Назарькова Е.О.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2023, N 2)Так, в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) содержится разъяснение, в соответствии с которым решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (п. 2). В Определении от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018 Суд указал, что данное разъяснение применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после даты утверждения Обзора.
(Назарькова Е.О.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2023, N 2)Так, в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) содержится разъяснение, в соответствии с которым решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (п. 2). В Определении от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018 Суд указал, что данное разъяснение применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после даты утверждения Обзора.
Типовая ситуация: Как утвердить годовую отчетность ООО
(Издательство "Главная книга", 2025)Решение об утверждении отчетности заверяет нотариус, только если уставом ООО не предусмотрен другой вариант, например подписание протокола собрания всеми участниками (ст. 67.1 ГК РФ).
(Издательство "Главная книга", 2025)Решение об утверждении отчетности заверяет нотариус, только если уставом ООО не предусмотрен другой вариант, например подписание протокола собрания всеми участниками (ст. 67.1 ГК РФ).
Вопрос: Какая формулировка может использоваться для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО помимо нотариального?
(Консультация эксперта, 2025)Как указал Верховный Суд РФ, требование о нотариальном удостоверении по пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее - Обзор)). Данная позиция сформирована до внесения Федеральным законом от 01.07.2021 N 267-ФЗ изменений в Закон N 14-ФЗ в отношении оформления решений единственного участника общества, но считаем, что она применима и в настоящее время. Вместе с тем альтернативных способов удостоверения таких решений законодательством прямо не предусмотрено. По нашему мнению, при их выборе следует руководствоваться примерами, указанными в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ применительно к подтверждению решений собраний участников ООО. При этом перечень способов подтверждения является в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ открытым.
(Консультация эксперта, 2025)Как указал Верховный Суд РФ, требование о нотариальном удостоверении по пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее - Обзор)). Данная позиция сформирована до внесения Федеральным законом от 01.07.2021 N 267-ФЗ изменений в Закон N 14-ФЗ в отношении оформления решений единственного участника общества, но считаем, что она применима и в настоящее время. Вместе с тем альтернативных способов удостоверения таких решений законодательством прямо не предусмотрено. По нашему мнению, при их выборе следует руководствоваться примерами, указанными в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ применительно к подтверждению решений собраний участников ООО. При этом перечень способов подтверждения является в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ открытым.
Вопрос: В ООО единственный участник являлся гендиректором, трудовой договор не заключал. Продал 100% доли третьему лицу, остался гендиректором. Прекращаются ли полномочия гендиректора? Нужно ли подтверждать полномочия гендиректора? Как документально оформить трудовые отношения ООО с гендиректором новому участнику ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Указанное решение единственного участника не подлежит только нотариальному заверению, то есть может использоваться альтернативный способ заверения. Главное, чтобы он был закреплен в уставе или в решении единственного участника, заверенном у нотариуса (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Такой вывод основан на том, что нотариально заверяется решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (помимо других случаев, которые к рассматриваемой ситуации не относятся) (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ). В данной же ситуации избрания либо назначения генерального директора не производится, а лишь оформляются документально уже отраженные в ЕГРЮЛ полномочия.
(Консультация эксперта, 2025)Указанное решение единственного участника не подлежит только нотариальному заверению, то есть может использоваться альтернативный способ заверения. Главное, чтобы он был закреплен в уставе или в решении единственного участника, заверенном у нотариуса (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Такой вывод основан на том, что нотариально заверяется решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (помимо других случаев, которые к рассматриваемой ситуации не относятся) (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ). В данной же ситуации избрания либо назначения генерального директора не производится, а лишь оформляются документально уже отраженные в ЕГРЮЛ полномочия.
Вопрос: Каков порядок назначения ликвидатором директора - единственного учредителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом конкретных требований к письменному оформлению решения единственного участника ООО и его содержанию законодательство не предъявляет (ст. 39 Закона N 14-ФЗ, ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате, п. 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
(Консультация эксперта, 2024)В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом конкретных требований к письменному оформлению решения единственного участника ООО и его содержанию законодательство не предъявляет (ст. 39 Закона N 14-ФЗ, ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате, п. 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Статья: Продление полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Соответствующие разъяснения приводятся в п. 1.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020) (Приложение к Письму ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005) и в Письме ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 "О применении некоторых положений обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019".
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Соответствующие разъяснения приводятся в п. 1.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020) (Приложение к Письму ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005) и в Письме ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 "О применении некоторых положений обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019".
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций, которые тоже ошибочно рассматриваются законодательством как основания для признания решения собрания ничтожным, связаны с нарушением формы удостоверения решения собрания (п. 3 ст. 67.1, ст. 163 ГК РФ), на котором присутствовали все участники корпорации, и они так или иначе проголосовали за принимаемое решение (при этом не принципиально, было принято решение или нет, все за него голосовали или нет), при этом есть доказательства участия всех в таком собрании и голосования на нем (например, протокол собрания был подписан всеми, даже если и требовал нотариального удостоверения). Это же относится и к решению единственного участника ООО или единственного акционера АО. Общим для всех таких решений собраний является то, что (1) обычно ни один из участников корпорации не может утверждать, что он не знал о собрании и о его повестке (даже если повестка формировалась по ходу собрания - это не нарушение, превращающее решение такого собрания в ничтожное, хотя решение этого собрания и может быть оспорено со ссылкой на те или иные процедурные нарушения), (2) все участники имели возможность проголосовать, в том числе против предложенных проектов решений, (3) объективно можно понять, каким именно было содержание принятых решений (даже если нет подписанного всеми протокола, имеется полная аудио- или видеозапись такого собрания). Если одновременно соблюдаются все три указанных условия, то соответствующее решение собрания не может объявляться ничтожным, поскольку нет ни одного участника корпоративных отношений, фундаментальные права которого по участию в делах корпорации были бы настолько нарушены таким решением, что его следовало бы назвать ничтожным. То же касается и решения единственного участника. Допущение иного подхода, а именно провозглашение ничтожным решения собрания при несоблюдении формы (так же, как это имеет место в ситуации поддельного решения или решения, в принятии которого не участвовали некоторые участники, потому a priori признаваемые потенциально пострадавшими), будет означать одно из двух: либо высшую степень формализма, когда в угоду абстрактному торжеству законности приносится интерес всех участников корпорации, либо, что не типично для корпоративного права, подчинение интересов всех участников корпорации интересу ее некоего абстрактного кредитора, который якобы страдает от несоблюдения формы протокола. В последнем случае это, как уже отмечалось выше, по своим правовым последствиям тождественно иску кредитора о признании недействительным (ничтожным) корпоративного решения, что, мягко говоря, тоже не согласуется со всеми иными институтами корпоративного права.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций, которые тоже ошибочно рассматриваются законодательством как основания для признания решения собрания ничтожным, связаны с нарушением формы удостоверения решения собрания (п. 3 ст. 67.1, ст. 163 ГК РФ), на котором присутствовали все участники корпорации, и они так или иначе проголосовали за принимаемое решение (при этом не принципиально, было принято решение или нет, все за него голосовали или нет), при этом есть доказательства участия всех в таком собрании и голосования на нем (например, протокол собрания был подписан всеми, даже если и требовал нотариального удостоверения). Это же относится и к решению единственного участника ООО или единственного акционера АО. Общим для всех таких решений собраний является то, что (1) обычно ни один из участников корпорации не может утверждать, что он не знал о собрании и о его повестке (даже если повестка формировалась по ходу собрания - это не нарушение, превращающее решение такого собрания в ничтожное, хотя решение этого собрания и может быть оспорено со ссылкой на те или иные процедурные нарушения), (2) все участники имели возможность проголосовать, в том числе против предложенных проектов решений, (3) объективно можно понять, каким именно было содержание принятых решений (даже если нет подписанного всеми протокола, имеется полная аудио- или видеозапись такого собрания). Если одновременно соблюдаются все три указанных условия, то соответствующее решение собрания не может объявляться ничтожным, поскольку нет ни одного участника корпоративных отношений, фундаментальные права которого по участию в делах корпорации были бы настолько нарушены таким решением, что его следовало бы назвать ничтожным. То же касается и решения единственного участника. Допущение иного подхода, а именно провозглашение ничтожным решения собрания при несоблюдении формы (так же, как это имеет место в ситуации поддельного решения или решения, в принятии которого не участвовали некоторые участники, потому a priori признаваемые потенциально пострадавшими), будет означать одно из двух: либо высшую степень формализма, когда в угоду абстрактному торжеству законности приносится интерес всех участников корпорации, либо, что не типично для корпоративного права, подчинение интересов всех участников корпорации интересу ее некоего абстрактного кредитора, который якобы страдает от несоблюдения формы протокола. В последнем случае это, как уже отмечалось выше, по своим правовым последствиям тождественно иску кредитора о признании недействительным (ничтожным) корпоративного решения, что, мягко говоря, тоже не согласуется со всеми иными институтами корпоративного права.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)При этом необходимо учитывать, что способ нотариального оформления решения единственного участника установлен статьей 103.10-1 Основ, которой предусмотрены нотариальное удостоверение факта принятия решения единственным участником общества и выдача нотариусом свидетельства по форме N 3.9, утвержденной Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.09.2020 N 226.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)При этом необходимо учитывать, что способ нотариального оформления решения единственного участника установлен статьей 103.10-1 Основ, которой предусмотрены нотариальное удостоверение факта принятия решения единственным участником общества и выдача нотариусом свидетельства по форме N 3.9, утвержденной Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.09.2020 N 226.