Общее собрание ооо правомочно
Подборка наиболее важных документов по запросу Общее собрание ооо правомочно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решения общего собрания участников ООО о распределении прибыли (выплате дивидендов)
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, принимая во внимание... положения Устава общества, в соответствии с которыми в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества... а также установленные судами обстоятельства того, что решения внеочередных общих собраний... были подписаны всеми участниками общества, указанные решения не могут быть признаны недействительными даже при ссылке стороны на их ничтожность ввиду отсутствия нотариального удостоверения..."
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, принимая во внимание... положения Устава общества, в соответствии с которыми в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества... а также установленные судами обстоятельства того, что решения внеочередных общих собраний... были подписаны всеми участниками общества, указанные решения не могут быть признаны недействительными даже при ссылке стороны на их ничтожность ввиду отсутствия нотариального удостоверения..."
Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 N 14АП-2757/2024 по делу N А13-6633/2023
Требование: О возложении на ответчика обязанности передать истцу по акту приема-передачи техническую документацию на многоквартирный дом.
Решение: Требование удовлетворено.Суд первой инстанции установил, что факт принятия общим собранием собственников помещений в МКД решения о выборе способа управления МКД и о выборе ООО "Жилкомфорт" в качестве управляющей организации подтвержден материалами дела. Кворум на принятие решения имелся, решение правомочно. Доказательств того, что решение оспорено и признано недействительным в установленном порядке, в материалы дела не представлено. Факт надлежащего уведомления ООО "Дом-Сервис-2" об изменении способа управления МКД подтвержден материалами дела, последний доказательств исполнения обязательства по передаче спорной документации в материалы дела не представил.
Требование: О возложении на ответчика обязанности передать истцу по акту приема-передачи техническую документацию на многоквартирный дом.
Решение: Требование удовлетворено.Суд первой инстанции установил, что факт принятия общим собранием собственников помещений в МКД решения о выборе способа управления МКД и о выборе ООО "Жилкомфорт" в качестве управляющей организации подтвержден материалами дела. Кворум на принятие решения имелся, решение правомочно. Доказательств того, что решение оспорено и признано недействительным в установленном порядке, в материалы дела не представлено. Факт надлежащего уведомления ООО "Дом-Сервис-2" об изменении способа управления МКД подтвержден материалами дела, последний доказательств исполнения обязательства по передаче спорной документации в материалы дела не представил.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Согласно данному пункту устава общества общее собрание является правомочным при отсутствии кворума, в случае принятия решения об отстранении участника общества от участия в собрании. Такое решение принимается, если участник блокирует работу общего собрания более пяти раз.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюВ то же время п. 4 ст. 43 указанного Закона предусматривает сокращенный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, которое правомочно принимать решение об увеличении уставного капитала. Он составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций связана, скорее, с юридико-техническим курьезом, о котором также говорилось выше. Ничтожность корпоративных решений, описанная в п. 2 ст. 181 ГК РФ, увязана с принятием решения в отсутствие кворума. На практике это основание ничтожности корпоративных решений не имеет широкого распространения: речь идет о ситуации, когда перед открытием корпоративного собрания нужно проверить, явились ли на него участники, составляющие некоторое большинство (как правило, обладающие более 50% голосов). Лишь после этого собрание признается правомочным и открывается. Далее решения принимаются большинством голосов от присутствующих участников, если законом или уставом не установлены более высокие пороги для принятия решений. Именно поэтому в силу некоторой экзотичности рассматриваемой ситуации в таблице выше в большинстве ячеек для данного основания ничтожности проставлены прочерки: такое основание фактически работает только тогда, когда (1) в законе или уставе конкретной корпорации есть требование о кворуме собрания и (2) на собрание не явился ни один участник, обладающий правом голоса, либо участники присутствуют, но их недостаточно, чтобы открыть правомочное для принятия решений собрание. Между тем суды, причем чем дальше, тем чаще, стали ссылаться на данное нормативное основание, а не на более уместную в таком случае норму п. 6 ст. 43 Закона об ООО, признавая ничтожным решение общего собрания участников ООО, если оно не было принято необходимым большинством голосов. Однако на большинство российских ООО требование о кворуме не распространяется (оно может предусматриваться лишь уставом конкретного ООО). Далее, в непубличных АО, если буквально следовать тексту подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, акционеры единогласным решением могут отказаться от кворума при проведении общих собраний в АО, а значит, голосовать на собраниях акционеров так же, как в ООО - считать голоса от общего числа всех участников (акционеров). Во всех этих случаях решение собрания, принятое некоторым большинством участников или членов иного органа управления, недостаточным для того, чтобы считаться принятым корректно, будет являться ничтожным. Однако ссылаться на ничтожность такого решения в связи с его противоречием п. 2 ст. 181 ГК РФ будет неверно. Соответственно, если правила ст. 181.5 ГК РФ притязают на статус нормы общего характера, распространяющейся на все корпоративные, а шире - все гражданско-правовые образования, то для правильного развития практики применения норм о ничтожности решений собраний п. 2 ст. 181 ГК РФ следует дополнить указанием на отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов участников соответствующего гражданско-правового образования. После подобной корректировки ст. 181.5 ГК РФ нормы о ничтожности решений общих собраний участников ООО, советов директоров ООО, а равно иных корпораций, собрания которых лишены института кворума, могут быть поглощены правилами ГК РФ.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций связана, скорее, с юридико-техническим курьезом, о котором также говорилось выше. Ничтожность корпоративных решений, описанная в п. 2 ст. 181 ГК РФ, увязана с принятием решения в отсутствие кворума. На практике это основание ничтожности корпоративных решений не имеет широкого распространения: речь идет о ситуации, когда перед открытием корпоративного собрания нужно проверить, явились ли на него участники, составляющие некоторое большинство (как правило, обладающие более 50% голосов). Лишь после этого собрание признается правомочным и открывается. Далее решения принимаются большинством голосов от присутствующих участников, если законом или уставом не установлены более высокие пороги для принятия решений. Именно поэтому в силу некоторой экзотичности рассматриваемой ситуации в таблице выше в большинстве ячеек для данного основания ничтожности проставлены прочерки: такое основание фактически работает только тогда, когда (1) в законе или уставе конкретной корпорации есть требование о кворуме собрания и (2) на собрание не явился ни один участник, обладающий правом голоса, либо участники присутствуют, но их недостаточно, чтобы открыть правомочное для принятия решений собрание. Между тем суды, причем чем дальше, тем чаще, стали ссылаться на данное нормативное основание, а не на более уместную в таком случае норму п. 6 ст. 43 Закона об ООО, признавая ничтожным решение общего собрания участников ООО, если оно не было принято необходимым большинством голосов. Однако на большинство российских ООО требование о кворуме не распространяется (оно может предусматриваться лишь уставом конкретного ООО). Далее, в непубличных АО, если буквально следовать тексту подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, акционеры единогласным решением могут отказаться от кворума при проведении общих собраний в АО, а значит, голосовать на собраниях акционеров так же, как в ООО - считать голоса от общего числа всех участников (акционеров). Во всех этих случаях решение собрания, принятое некоторым большинством участников или членов иного органа управления, недостаточным для того, чтобы считаться принятым корректно, будет являться ничтожным. Однако ссылаться на ничтожность такого решения в связи с его противоречием п. 2 ст. 181 ГК РФ будет неверно. Соответственно, если правила ст. 181.5 ГК РФ притязают на статус нормы общего характера, распространяющейся на все корпоративные, а шире - все гражданско-правовые образования, то для правильного развития практики применения норм о ничтожности решений собраний п. 2 ст. 181 ГК РФ следует дополнить указанием на отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов участников соответствующего гражданско-правового образования. После подобной корректировки ст. 181.5 ГК РФ нормы о ничтожности решений общих собраний участников ООО, советов директоров ООО, а равно иных корпораций, собрания которых лишены института кворума, могут быть поглощены правилами ГК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Влечет ли признание судом недействительным решения об избрании директора ООО недействительность заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда
(КонсультантПлюс, 2025)Довод заявителей кассационной жалобы о том, что сделка подписана неправомочным лицом, так как решением Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2007 года по делу N А23-2439/07Г-11-188 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Шанс" об избрании генеральным директором ООО "Шанс" Прибылова А.А., в связи с этим он не являлся правомочным лицом при подписании договора купли-продажи оспариваемого помещения общества не принимается судом кассационной инстанции на основании следующего.
Влечет ли признание судом недействительным решения об избрании директора ООО недействительность заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда
(КонсультантПлюс, 2025)Довод заявителей кассационной жалобы о том, что сделка подписана неправомочным лицом, так как решением Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2007 года по делу N А23-2439/07Г-11-188 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Шанс" об избрании генеральным директором ООО "Шанс" Прибылова А.А., в связи с этим он не являлся правомочным лицом при подписании договора купли-продажи оспариваемого помещения общества не принимается судом кассационной инстанции на основании следующего.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Рассмотрим данное основание на примере наиболее распространенной в экономике организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ст. 36 - 37 Закона об ООО). Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, указав в уведомлении время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемую повестку дня. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания, дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. По определенным вопросам повестки дня участникам общества при подготовке общего собрания надлежит представить информацию и материалы (годовой отчет общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и т.д.). В случае нарушения описанного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Рассмотрим данное основание на примере наиболее распространенной в экономике организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ст. 36 - 37 Закона об ООО). Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, указав в уведомлении время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемую повестку дня. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания, дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. По определенным вопросам повестки дня участникам общества при подготовке общего собрания надлежит представить информацию и материалы (годовой отчет общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и т.д.). В случае нарушения описанного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).
Статья: Субъекты и предмет согласования при приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на публичных торгах
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)- лицо, приобретшее долю вопреки уставным рестрикциям, правомочно голосовать на общем собрании участников лишь частью доли, размер которой не превышает определенную уставом максимальную величину (см. п. 3 ст. 14 Закона об ООО); нетрудно увидеть, что речь здесь, в отличие от нашей ситуации, вовсе не идет о тотальном лишении корпоративных возможностей (у лица сохраняется право на участие в распределении прибыли сообразно "новому" размеру доли и др.), и негативные управленческие последствия являются санкцией за нарушение обязательных локальных предписаний.
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)- лицо, приобретшее долю вопреки уставным рестрикциям, правомочно голосовать на общем собрании участников лишь частью доли, размер которой не превышает определенную уставом максимальную величину (см. п. 3 ст. 14 Закона об ООО); нетрудно увидеть, что речь здесь, в отличие от нашей ситуации, вовсе не идет о тотальном лишении корпоративных возможностей (у лица сохраняется право на участие в распределении прибыли сообразно "новому" размеру доли и др.), и негативные управленческие последствия являются санкцией за нарушение обязательных локальных предписаний.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, суды обратили внимание на пункт 5 статьи 36 ФЗ "Об ООО", согласно которому в случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, суды обратили внимание на пункт 5 статьи 36 ФЗ "Об ООО", согласно которому в случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Необходимость обращения общества с ограниченной ответственностью "Лихтнэр Бетон Львов" вызвана тем, что Закон Украины "О хозяйственных обществах" предусматривает минимальный кворум, правомочный принимать решения общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью в размере 60 процентов от общего числа голосов участников общества, а это значит, что если недобросовестный участник владеет более чем 40 процентами в уставном капитале общества и не будет являться на общее собрание участников по вопросу его исключения, то кворума для принятия решения не будет и другие участники не смогут принять решение о его исключении из общества.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Необходимость обращения общества с ограниченной ответственностью "Лихтнэр Бетон Львов" вызвана тем, что Закон Украины "О хозяйственных обществах" предусматривает минимальный кворум, правомочный принимать решения общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью в размере 60 процентов от общего числа голосов участников общества, а это значит, что если недобросовестный участник владеет более чем 40 процентами в уставном капитале общества и не будет являться на общее собрание участников по вопросу его исключения, то кворума для принятия решения не будет и другие участники не смогут принять решение о его исключении из общества.
Готовое решение: Что делать в случае смерти директора ООО или АО
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем сделать так, чтобы в принятии решения общим собранием участвовали все участники (акционеры) общества. Впоследствии это минимизирует риск оспаривания решения об избрании директора. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в заседании (заочном голосовании) всех участников делает его правомочным, даже если нарушен порядок его подготовки и проведения.
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем сделать так, чтобы в принятии решения общим собранием участвовали все участники (акционеры) общества. Впоследствии это минимизирует риск оспаривания решения об избрании директора. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в заседании (заочном голосовании) всех участников делает его правомочным, даже если нарушен порядок его подготовки и проведения.
Статья: Новые правила проведения заседаний общих собраний акционеров
(Королев А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества: 10 000 голосов.
(Королев А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества: 10 000 голосов.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Общее собрание участников общества считается правомочным при наличии кворума, под которым понимается установленное законом или уставом количество присутствующих на собрании, при котором его решения являются правомочными <23>. Следует отметить, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не использует понятие "кворум". Законодатель связывает правомочность общего собрания участников таких обществ с числом лиц, принявших в нем участие, только в одном случае - при избрании лица, председательствующего на общем собрании (п. 5 ст. 36). Подобный подход законодателя объясняется тем, что принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников он ставит в зависимость не от числа лиц, принявших участие в общем собрании, что характерно для акционерных обществ, а от общего числа участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 37) <24>. При этом по общему правилу каждый участник общества имеет такое число голосов на общем собрании, которое пропорционально его доле в уставном капитале общества.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Общее собрание участников общества считается правомочным при наличии кворума, под которым понимается установленное законом или уставом количество присутствующих на собрании, при котором его решения являются правомочными <23>. Следует отметить, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не использует понятие "кворум". Законодатель связывает правомочность общего собрания участников таких обществ с числом лиц, принявших в нем участие, только в одном случае - при избрании лица, председательствующего на общем собрании (п. 5 ст. 36). Подобный подход законодателя объясняется тем, что принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников он ставит в зависимость не от числа лиц, принявших участие в общем собрании, что характерно для акционерных обществ, а от общего числа участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 37) <24>. При этом по общему правилу каждый участник общества имеет такое число голосов на общем собрании, которое пропорционально его доле в уставном капитале общества.