Одобрение предварительного договора как крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение предварительного договора как крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Долгое время дискуссионным оставался вопрос о необходимости одобрения как крупной сделки предварительного договора, заключаемого сторонами в соответствии со ст. 429 ГК РФ. Можно ли считать предварительный договор (например, купли-продажи) сделкой, связанной с отчуждением имущества? Хотя некоторые суды не признавали предварительный договор сделкой, направленной на отчуждение или приобретение имущества общества <1>, более верной представлялась следующая позиция: поскольку предварительный договор устанавливает обязанность заключить основной договор на определенных условиях, предварительный договор связан с возможностью отчуждения имущества <2>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Долгое время дискуссионным оставался вопрос о необходимости одобрения как крупной сделки предварительного договора, заключаемого сторонами в соответствии со ст. 429 ГК РФ. Можно ли считать предварительный договор (например, купли-продажи) сделкой, связанной с отчуждением имущества? Хотя некоторые суды не признавали предварительный договор сделкой, направленной на отчуждение или приобретение имущества общества <1>, более верной представлялась следующая позиция: поскольку предварительный договор устанавливает обязанность заключить основной договор на определенных условиях, предварительный договор связан с возможностью отчуждения имущества <2>.
Готовое решение: Как составить предварительный договор купли-продажи недвижимости
(КонсультантПлюс, 2025)Предварительный договор купли-продажи недвижимости может признаваться крупной сделкой, для совершения которой, как правило, требуется согласие (последующее одобрение) компетентного органа юридического лица (см., например, ст. 46 Закона об ООО, ст. ст. 78, 79 Закона об АО, Определение ВАС РФ от 17.12.2009 N ВАС-16363/09).
(КонсультантПлюс, 2025)Предварительный договор купли-продажи недвижимости может признаваться крупной сделкой, для совершения которой, как правило, требуется согласие (последующее одобрение) компетентного органа юридического лица (см., например, ст. 46 Закона об ООО, ст. ст. 78, 79 Закона об АО, Определение ВАС РФ от 17.12.2009 N ВАС-16363/09).
Нормативные акты
Приказ Минобрнауки России от 10.12.2020 N 1517
(ред. от 15.11.2021)
"Об утверждении Правил и условий предоставления поддержки реализации проектов в целях реализации планов мероприятий ("дорожных карт") Национальной технологической инициативы"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.06.2021 N 63942)д) справка, составленная в произвольной форме, о необходимости (отсутствии необходимости) предварительного согласования (одобрения) договора о предоставлении поддержки как крупной сделки, (сделки с заинтересованностью) либо копия решения уполномоченного органа получателя поддержки - участника проекта НТИ о предварительном согласовании (одобрении) такой сделки (если применимо).
(ред. от 15.11.2021)
"Об утверждении Правил и условий предоставления поддержки реализации проектов в целях реализации планов мероприятий ("дорожных карт") Национальной технологической инициативы"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.06.2021 N 63942)д) справка, составленная в произвольной форме, о необходимости (отсутствии необходимости) предварительного согласования (одобрения) договора о предоставлении поддержки как крупной сделки, (сделки с заинтересованностью) либо копия решения уполномоченного органа получателя поддержки - участника проекта НТИ о предварительном согласовании (одобрении) такой сделки (если применимо).
Постановление Правительства РФ от 19.09.2019 N 1215
(ред. от 12.04.2025)
"Об утверждении Положения о закупке товаров, работ, услуг федеральным государственным бюджетным учреждением "Российская академия наук" и о признании утратившим силу постановления Правительства Российской Федерации от 28 мая 2015 г. N 510"384. В случае если договор, заключаемый по итогам закупки, является для заказчика крупной сделкой и (или) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, такой договор подлежит соответственно предварительному согласованию и (или) одобрению органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя заказчика, и может быть заключен только после получения соответствующего предварительного согласования и (или) одобрения с учетом сроков, указанных в пункте 362 настоящего Положения.
(ред. от 12.04.2025)
"Об утверждении Положения о закупке товаров, работ, услуг федеральным государственным бюджетным учреждением "Российская академия наук" и о признании утратившим силу постановления Правительства Российской Федерации от 28 мая 2015 г. N 510"384. В случае если договор, заключаемый по итогам закупки, является для заказчика крупной сделкой и (или) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, такой договор подлежит соответственно предварительному согласованию и (или) одобрению органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя заказчика, и может быть заключен только после получения соответствующего предварительного согласования и (или) одобрения с учетом сроков, указанных в пункте 362 настоящего Положения.
Последние изменения: Выкуп ООО доли участника
(КонсультантПлюс, 2025)Если общество одобрило крупную сделку или увеличение уставного капитала и один из участников потребовал выкупить его долю, то он не должен предварительно просить общество заключить договор об отчуждении доли и подавать заявление о выходе. Общество должно выплатить ему действительную стоимость доли на основании предъявленного требования в установленный срок. Вместо выкупа, осуществляемого по требованию участника, возможно заключить договор о приобретении доли (п. 4 Обзора).
(КонсультантПлюс, 2025)Если общество одобрило крупную сделку или увеличение уставного капитала и один из участников потребовал выкупить его долю, то он не должен предварительно просить общество заключить договор об отчуждении доли и подавать заявление о выходе. Общество должно выплатить ему действительную стоимость доли на основании предъявленного требования в установленный срок. Вместо выкупа, осуществляемого по требованию участника, возможно заключить договор о приобретении доли (п. 4 Обзора).
Статья: Проблема квалификации заверений об обстоятельствах в судебной практике
(Голикова Ю.А.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Так, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа расценил в качестве заверения об обстоятельствах по смыслу ст. 431.2 ГК РФ условие предварительного договора, сформулированное следующим образом: "...в течение трех рабочих дней с даты его подписания продавец обязуется передать покупателю подлинный экземпляр решения его участников об одобрении заключения этого договора как крупной сделки" <5>. В обоснование своей позиции суд указал на то, что указанное условие имело значение для заключения договора, поскольку подтверждало соблюдение корпоративных процедур при заключении договора, а именно наличие решения об одобрении участников, либо принятие такого решения в ближайшее время и его предоставление ответчику в максимально короткие сроки с даты подписания договора. Односторонний отказ покупателя от договора был признан недействительным, поскольку было установлено, что решение об одобрении заключения договора на момент одностороннего отказа было принято продавцом дважды, в связи с чем указанные заверения об обстоятельствах не могут быть признаны недостоверными, а нарушение срока предоставления подлинника решения покупателю в данной связи не имеет значения.
(Голикова Ю.А.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Так, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа расценил в качестве заверения об обстоятельствах по смыслу ст. 431.2 ГК РФ условие предварительного договора, сформулированное следующим образом: "...в течение трех рабочих дней с даты его подписания продавец обязуется передать покупателю подлинный экземпляр решения его участников об одобрении заключения этого договора как крупной сделки" <5>. В обоснование своей позиции суд указал на то, что указанное условие имело значение для заключения договора, поскольку подтверждало соблюдение корпоративных процедур при заключении договора, а именно наличие решения об одобрении участников, либо принятие такого решения в ближайшее время и его предоставление ответчику в максимально короткие сроки с даты подписания договора. Односторонний отказ покупателя от договора был признан недействительным, поскольку было установлено, что решение об одобрении заключения договора на момент одностороннего отказа было принято продавцом дважды, в связи с чем указанные заверения об обстоятельствах не могут быть признаны недостоверными, а нарушение срока предоставления подлинника решения покупателю в данной связи не имеет значения.
Статья: К вопросу об отзыве согласия супруга на совершение сделки
(Петрановский И.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)<22> См.: пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.18 N 27: "Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении". Таким образом, если в рамках одной сделки ее изменение требует одобрения, то при совершении иной сделки тем более (a fortiori) требуется одобрение, поскольку предварительный договор не содержит никаких иных условий, кроме предмета.
(Петрановский И.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)<22> См.: пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.18 N 27: "Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении". Таким образом, если в рамках одной сделки ее изменение требует одобрения, то при совершении иной сделки тем более (a fortiori) требуется одобрение, поскольку предварительный договор не содержит никаких иных условий, кроме предмета.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями по сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами по сделке, если она подлежит заключению на торгах.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями по сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами по сделке, если она подлежит заключению на торгах.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли предварительный договор при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)Требования истца основаны на положениях статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) и мотивированы тем, что предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.01.2010, заключенный между ЗАО "Афина" и Ребиковым В.Ю., является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок, а также ссылкой на нормы статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Может ли предварительный договор при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)Требования истца основаны на положениях статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) и мотивированы тем, что предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.01.2010, заключенный между ЗАО "Афина" и Ребиковым В.Ю., является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок, а также ссылкой на нормы статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)- совершаются на тех же условиях, что и предварительный договор, который был одобрен участниками.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)- совершаются на тех же условиях, что и предварительный договор, который был одобрен участниками.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюИсковые требования заявлены в порядке статей 45, 46 Федерального закона от 02.02.1998 N 14-ФЗ <*> "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что предварительный договор купли-продажи ценных бумаг является для Общества крупной сделкой, совершенной обществом без одобрения общего собрания участников.