Одобрение сделки с заинтересованностью советом директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки с заинтересованностью советом директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2022 N 308-ЭС22-6684 по делу N А53-17176/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение принято в пределах компетенции органа управления акционерного общества, при наличии кворума и необходимом числе голосов. Доказательства того, что оспариваемым решением нарушены права и охраняемые законом интересы акционера и причинен ущерб акционерному обществу, не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 68, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества, исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения совета директоров акционерного общества, поскольку решение об одобрении заключенной сделки с заинтересованностью принято при наличии необходимого кворума; поскольку согласно установленным законом критериям ни один из членов совета директоров не являлся заинтересованным лицом в заключении сделки, одобрение данной сделки не требовало принятия решения общим собранием акционеров общества; решение принято советом директоров в пределах установленной законом компетенции, не нарушает прав и законных интересов акционера.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение принято в пределах компетенции органа управления акционерного общества, при наличии кворума и необходимом числе голосов. Доказательства того, что оспариваемым решением нарушены права и охраняемые законом интересы акционера и причинен ущерб акционерному обществу, не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 68, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества, исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения совета директоров акционерного общества, поскольку решение об одобрении заключенной сделки с заинтересованностью принято при наличии необходимого кворума; поскольку согласно установленным законом критериям ни один из членов совета директоров не являлся заинтересованным лицом в заключении сделки, одобрение данной сделки не требовало принятия решения общим собранием акционеров общества; решение принято советом директоров в пределах установленной законом компетенции, не нарушает прав и законных интересов акционера.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2.1. Вывод из судебной практики: Положения устава, устанавливающие, что определенный вид сделок подлежит одобрению советом директоров (наблюдательным советом) общества, не исключают необходимость одобрения этих сделок компетентным органом, предусмотренным ст. 83 Закона об акционерных обществах, при наличии в такой сделке признаков заинтересованности.
Готовое решение: Как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО
(КонсультантПлюс, 2024)Повестка дня может содержать любые вопросы, отнесенные Законом об ООО к компетенции собрания участников. Кроме того, собрание участников может решать и иные вопросы, например вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, об избрании совета директоров и т.п. (п. 2 ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33, ст. ст. 45, 46 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2024)Повестка дня может содержать любые вопросы, отнесенные Законом об ООО к компетенции собрания участников. Кроме того, собрание участников может решать и иные вопросы, например вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, об избрании совета директоров и т.п. (п. 2 ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33, ст. ст. 45, 46 Закона об ООО).
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.06.2018 N 171-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от числа членов совета директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении.
(ред. от 25.12.2023)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от числа членов совета директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении.
Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием"- процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Советом директоров и общим собранием акционеров госкомпании в соответствии с требованиями российского законодательства в зависимости оттого, в чьей компетенции находится одобрение такой сделки;
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием"- процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Советом директоров и общим собранием акционеров госкомпании в соответствии с требованиями российского законодательства в зависимости оттого, в чьей компетенции находится одобрение такой сделки;