Одобрение сделки советом директоров ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки советом директоров ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 12.04.2024 N 310-ЭС24-3201 по делу N А48-3241/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений единственного акционера об избрании составов совета директоров и продлении полномочий состава совета директоров, о назначении директора и о продлении его полномочий, об одобрении крупной сделки.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку принятие оспариваемых решений неуполномоченными лицами привело к лишению общества права на получение выгоды от использования имущества других обществ, к лишению возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью этих обществ.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Принимая во внимание установленный указанными выше судебными актами, вступившими в законную силу (N А40-161777/2015, А40-176897/2014), факт утраты истцом корпоративного контроля над акционерными обществами вопреки его воле в период с 06.09.2012 по 06.04.2021, следует признать доказанным факт нарушения прав ООО "Цеомакс" на участие в управлении делами корпорации принятием оспариваемых решений неуполномоченными лицами. При этом каждое из оспариваемых решений (смена составов советов директоров и пролонгация их полномочий, назначение нового директора и пролонгация его полномочий, одобрение сделок) влекло за собой соответствующие правовые последствия и лишало возможности ООО "Цеомакс" принимать управленческие решения.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений единственного акционера об избрании составов совета директоров и продлении полномочий состава совета директоров, о назначении директора и о продлении его полномочий, об одобрении крупной сделки.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку принятие оспариваемых решений неуполномоченными лицами привело к лишению общества права на получение выгоды от использования имущества других обществ, к лишению возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью этих обществ.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Принимая во внимание установленный указанными выше судебными актами, вступившими в законную силу (N А40-161777/2015, А40-176897/2014), факт утраты истцом корпоративного контроля над акционерными обществами вопреки его воле в период с 06.09.2012 по 06.04.2021, следует признать доказанным факт нарушения прав ООО "Цеомакс" на участие в управлении делами корпорации принятием оспариваемых решений неуполномоченными лицами. При этом каждое из оспариваемых решений (смена составов советов директоров и пролонгация их полномочий, назначение нового директора и пролонгация его полномочий, одобрение сделок) влекло за собой соответствующие правовые последствия и лишало возможности ООО "Цеомакс" принимать управленческие решения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Если к моменту рассмотрения иска о признании крупной сделки недействительной в связи с нарушением требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ("Крупные сделки") общим собранием участников (советом директоров (наблюдательным советом)) общества будет принято решение об одобрении этой сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2024)при отсутствии в ООО совета директоров решение об одобрении такой сделки принимает общее собрание по правилам о крупных сделках, а решение о согласии на сделку с заинтересованностью принимается, только если получено требование о проведении общего собрания по данному вопросу (п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2024)при отсутствии в ООО совета директоров решение об одобрении такой сделки принимает общее собрание по правилам о крупных сделках, а решение о согласии на сделку с заинтересованностью принимается, только если получено требование о проведении общего собрания по данному вопросу (п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.