Ограничения на выплату действительной стоимости доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Ограничения на выплату действительной стоимости доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.
(КонсультантПлюс, 2025)"...законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 346.15 "Порядок определения доходов" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")КС РФ признал подп. 5 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 41, п. п. 1 и 2 ст. 248, п. п. 1 и 2 ст. 249, а также п. 1 ст. 346.15 НК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они допускают произвольное разрешение вопроса о возникновении у общества с ограниченной ответственностью, применяющего упрощенную систему налогообложения, дохода в случае передачи им имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику и, соответственно, произвольное определение размера налогооблагаемого дохода в этом случае. КС РФ указал, что передача (отчуждение) обществом с ограниченной ответственностью, применяющим упрощенную систему налогообложения, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")КС РФ признал подп. 5 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 41, п. п. 1 и 2 ст. 248, п. п. 1 и 2 ст. 249, а также п. 1 ст. 346.15 НК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они допускают произвольное разрешение вопроса о возникновении у общества с ограниченной ответственностью, применяющего упрощенную систему налогообложения, дохода в случае передачи им имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику и, соответственно, произвольное определение размера налогооблагаемого дохода в этом случае. КС РФ указал, что передача (отчуждение) обществом с ограниченной ответственностью, применяющим упрощенную систему налогообложения, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью3. Ограничения при выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 17.11.2025)связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2023 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2023 годах из состава участников такого общества в судебном порядке;
(ред. от 17.11.2025)связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2023 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2023 годах из состава участников такого общества в судебном порядке;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью5.1. Вывод из судебной практики: Положение устава общества с ограниченной ответственностью, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли, противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Продемонстрируем, как это выглядит на практике. В соответствии со ст. 26 и 14 Закона об ООО при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается действительная стоимость доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате выхода участника из общества. В корпоративном договоре в отношении некоего общества с ограниченной ответственностью участники предусмотрели, что при выходе участника из общества ему выплачивается номинальная стоимость, которая, как правило, ниже действительной стоимости. Один из участников общества обратился с иском в суд и признал такое положение корпоративного договора недействительным.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Продемонстрируем, как это выглядит на практике. В соответствии со ст. 26 и 14 Закона об ООО при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается действительная стоимость доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате выхода участника из общества. В корпоративном договоре в отношении некоего общества с ограниченной ответственностью участники предусмотрели, что при выходе участника из общества ему выплачивается номинальная стоимость, которая, как правило, ниже действительной стоимости. Один из участников общества обратился с иском в суд и признал такое положение корпоративного договора недействительным.
Статья: Юридический дайджест: корпоративные споры в практике высших судебных инстанций
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)IV. Действие введенного Правительством РФ моратория
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)IV. Действие введенного Правительством РФ моратория
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем переход доли (или ее части) обществу вследствие бездействия участника ООО как результат реализации положения п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику общества. Причем целесообразно обратить внимание, что до изменений, внесенных Федеральным законом в декабре 2008 года <77>, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержал в п. 3 ст. 23 нормативное положение, которое предусматривало в качестве общего правила следующее последствие неисполнения участником корпорации своей обязанности по оплате доли в ее уставном капитале. Соответствующая доля такого бездействующего участника переходила к ООО в полном объеме. При этом устанавливалась обязанность хозяйственного общества выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Обозначенное нормативное положение носило диспозитивный характер, и переход к обществу лишь неоплаченной части доли в его уставном капитале можно было урегулировать уставом общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, в период действия указанного положения с учетом существования правила о выплате действительной стоимости доли в системах обоих рассматриваемых способов воздействия на участника ООО возможно было их некоторое смешение. Вследствие же внесения изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепления правила о переходе обществу лишь неоплаченной доли (или ее части) поиск в них общих черт представляется необоснованным.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем переход доли (или ее части) обществу вследствие бездействия участника ООО как результат реализации положения п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику общества. Причем целесообразно обратить внимание, что до изменений, внесенных Федеральным законом в декабре 2008 года <77>, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержал в п. 3 ст. 23 нормативное положение, которое предусматривало в качестве общего правила следующее последствие неисполнения участником корпорации своей обязанности по оплате доли в ее уставном капитале. Соответствующая доля такого бездействующего участника переходила к ООО в полном объеме. При этом устанавливалась обязанность хозяйственного общества выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Обозначенное нормативное положение носило диспозитивный характер, и переход к обществу лишь неоплаченной части доли в его уставном капитале можно было урегулировать уставом общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, в период действия указанного положения с учетом существования правила о выплате действительной стоимости доли в системах обоих рассматриваемых способов воздействия на участника ООО возможно было их некоторое смешение. Вследствие же внесения изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепления правила о переходе обществу лишь неоплаченной доли (или ее части) поиск в них общих черт представляется необоснованным.
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Следует отметить, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случаях, установленных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. При этом невозможность получения действительной стоимости доли участником общества может быть компенсирована по его желанию восстановлением в качестве участника. Очевидно, что ограничение на выплату действительной стоимости доли при наличии признаков банкротства у общества направлено на защиту прав кредиторов общества и недопущение злонамеренного уменьшения конкурсной массы. Введение же Постановлением Правительства РФ N 497 моратория влечет ограничения на выплату действительной стоимости доли вне зависимости от наличия у общества признаков, предусмотренных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Следует отметить, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случаях, установленных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. При этом невозможность получения действительной стоимости доли участником общества может быть компенсирована по его желанию восстановлением в качестве участника. Очевидно, что ограничение на выплату действительной стоимости доли при наличии признаков банкротства у общества направлено на защиту прав кредиторов общества и недопущение злонамеренного уменьшения конкурсной массы. Введение же Постановлением Правительства РФ N 497 моратория влечет ограничения на выплату действительной стоимости доли вне зависимости от наличия у общества признаков, предусмотренных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
Статья: Поправки в НК РФ. Как определять доход на УСН при выходе участника
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 27)Предлагается дополнить ст. 346.17 НК РФ новым пунктом 1.1. Им предусматривается, что в целях главы 26.2 НК РФ при передаче (отчуждении) имущества налогоплательщиком - обществом с ограниченной ответственностью в счет выплаты действительной стоимости доли (части доли) вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику доходом такого налогоплательщика признается действительная стоимость доли (части доли), в счет получения которой было передано (отчуждено) имущество, определяемая в установленном порядке на день, следующий за днем отчуждения имущества (перехода права на него).
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 27)Предлагается дополнить ст. 346.17 НК РФ новым пунктом 1.1. Им предусматривается, что в целях главы 26.2 НК РФ при передаче (отчуждении) имущества налогоплательщиком - обществом с ограниченной ответственностью в счет выплаты действительной стоимости доли (части доли) вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику доходом такого налогоплательщика признается действительная стоимость доли (части доли), в счет получения которой было передано (отчуждено) имущество, определяемая в установленном порядке на день, следующий за днем отчуждения имущества (перехода права на него).
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Следует также обратить внимание, что в абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ речь идет о невозможности выплаты действительной стоимости доли, а не о недопустимости вынесения решения суда о взыскании действительной стоимости доли. На это в свое время обращал внимание ВАС РФ <71>. Закон N 14-ФЗ предусматривает ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли <72>.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Следует также обратить внимание, что в абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ речь идет о невозможности выплаты действительной стоимости доли, а не о недопустимости вынесения решения суда о взыскании действительной стоимости доли. На это в свое время обращал внимание ВАС РФ <71>. Закон N 14-ФЗ предусматривает ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли <72>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2.2(2). Против предоставления участникам общества права требовать приобретения обществом принадлежащих им долей в случае принятия общим собранием участников решений по определенным вопросам могут быть выдвинуты следующие аргументы. Во-первых, предоставление участникам общества этого права делает положение кредиторов общества более уязвимым, тем самым вынуждая их быть более осмотрительными при вступлении в договорные отношения с обществами. Вместе с тем разумным представляется не лишение участников этого права, а обеспечение баланса интересов кредиторов общества и его участников, в частности за счет сокращения перечня вопросов-триггеров, определения источника выплаты действительной стоимости доли, а также за счет введения ограничений на выплату действительной стоимости доли или выдачу имущества эквивалентной стоимости. Во-вторых, наличие у участников права требовать приобретения обществом их долей может заставить общество отказаться от осуществления определенных действий (к примеру, от совершения крупной сделки) из-за опасения, что реализация участниками этого права приведет к значительному оттоку денежных средств. Этому доводу могут быть противопоставлены те же доводы, которые были приведены в отношении первого аргумента. Кроме того, наличие такого риска заставляет общества более тщательно подходить к оценке целесообразности совершения определенных действий (к примеру, совершению крупной сделки).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2.2(2). Против предоставления участникам общества права требовать приобретения обществом принадлежащих им долей в случае принятия общим собранием участников решений по определенным вопросам могут быть выдвинуты следующие аргументы. Во-первых, предоставление участникам общества этого права делает положение кредиторов общества более уязвимым, тем самым вынуждая их быть более осмотрительными при вступлении в договорные отношения с обществами. Вместе с тем разумным представляется не лишение участников этого права, а обеспечение баланса интересов кредиторов общества и его участников, в частности за счет сокращения перечня вопросов-триггеров, определения источника выплаты действительной стоимости доли, а также за счет введения ограничений на выплату действительной стоимости доли или выдачу имущества эквивалентной стоимости. Во-вторых, наличие у участников права требовать приобретения обществом их долей может заставить общество отказаться от осуществления определенных действий (к примеру, от совершения крупной сделки) из-за опасения, что реализация участниками этого права приведет к значительному оттоку денежных средств. Этому доводу могут быть противопоставлены те же доводы, которые были приведены в отношении первого аргумента. Кроме того, наличие такого риска заставляет общества более тщательно подходить к оценке целесообразности совершения определенных действий (к примеру, совершению крупной сделки).
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)В случае если арбитражным управляющим будет установлено, что реализовать долю должника путем проведения торгов невозможно в силу ограничения, установленного уставом общества, арбитражный управляющий вправе потребовать выплаты действительной стоимости доли участника-банкрота в пользу конкурсной массы. Стоимость доли в этом случае определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)В случае если арбитражным управляющим будет установлено, что реализовать долю должника путем проведения торгов невозможно в силу ограничения, установленного уставом общества, арбитражный управляющий вправе потребовать выплаты действительной стоимости доли участника-банкрота в пользу конкурсной массы. Стоимость доли в этом случае определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).
Тематический выпуск: Основные изменения в Налоговом кодексе РФ в 2025 году
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 1)- связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 1)- связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке.