Опцион на заключение договора купли-Продажи доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на заключение договора купли-Продажи доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Формы
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При безвозмездном предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале следует учитывать, что передача имущественных прав признается объектом налогообложения НДС как на возмездной, так и на безвозмездной основе.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При безвозмездном предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале следует учитывать, что передача имущественных прав признается объектом налогообложения НДС как на возмездной, так и на безвозмездной основе.
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
Статья: Смарт-контракты: юридическая интерпретация поведения сторон в свете принципа добросовестности
(Волос А.А., Кужанова К.)
("Закон", 2024, N 9)В качестве примера можно привести соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Как известно, в таких соглашениях описываются предмет, условия и порядок исполнения, условия договора купли-продажи доли, ответственность сторон и иные не менее важные положения. Нужно понимать, что исполнение соглашения может быть распространено по времени: часть от обещанной доли может быть акцептована при определенных условиях в один промежуток времени, другая часть - в другой. Первой проблемой, с которой столкнутся потенциальные стороны такого соглашения, будет обязательное нотариальное удостоверение такой сделки и акцепта доли (проверка соблюдения тех или иных условий). Вторая проблема - это сама по себе проверка условий акцепта (допустим, что проблема коммуникации с нотариальными палатами разрешена). Условиями совершения акцепта могут быть разные обстоятельства - как правило, это выполнение ключевых показателей эффективности. Ими в рамках опциона могут быть: наступление определенного срока, наступление/ненаступление определенных обстоятельств, выполнение/невыполнение определенных условий (открытие новых бизнес-направлений, открытие новых точек продаж (например, открытие кафетерия), работа в компании в течение установленного сторонами срока, запуск и монетизация нового продукта и другие условия). С технической точки зрения проверить некоторые из них или серию невозможно - так, открытие нового бизнес-направления может означать не появление нового общества в Едином государственном реестре юридических лиц, а создание направления в рамках внутренних договоренностей по целям и задачам компании (как итог - создание внутреннего локального документа).
(Волос А.А., Кужанова К.)
("Закон", 2024, N 9)В качестве примера можно привести соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Как известно, в таких соглашениях описываются предмет, условия и порядок исполнения, условия договора купли-продажи доли, ответственность сторон и иные не менее важные положения. Нужно понимать, что исполнение соглашения может быть распространено по времени: часть от обещанной доли может быть акцептована при определенных условиях в один промежуток времени, другая часть - в другой. Первой проблемой, с которой столкнутся потенциальные стороны такого соглашения, будет обязательное нотариальное удостоверение такой сделки и акцепта доли (проверка соблюдения тех или иных условий). Вторая проблема - это сама по себе проверка условий акцепта (допустим, что проблема коммуникации с нотариальными палатами разрешена). Условиями совершения акцепта могут быть разные обстоятельства - как правило, это выполнение ключевых показателей эффективности. Ими в рамках опциона могут быть: наступление определенного срока, наступление/ненаступление определенных обстоятельств, выполнение/невыполнение определенных условий (открытие новых бизнес-направлений, открытие новых точек продаж (например, открытие кафетерия), работа в компании в течение установленного сторонами срока, запуск и монетизация нового продукта и другие условия). С технической точки зрения проверить некоторые из них или серию невозможно - так, открытие нового бизнес-направления может означать не появление нового общества в Едином государственном реестре юридических лиц, а создание направления в рамках внутренних договоренностей по целям и задачам компании (как итог - создание внутреннего локального документа).
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Опцион. Может ли опцион на заключение договора купли-продажи доли (ст. 429.2 ГК) выступать в качестве основания для возникновения преимущественного права?
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Опцион. Может ли опцион на заключение договора купли-продажи доли (ст. 429.2 ГК) выступать в качестве основания для возникновения преимущественного права?
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В сделках с долей участия в бизнесе используют опцион-пут и опцион-колл. Частный случай применения опциона на заключение договора - продажа и покупка доли в ООО. В подобных сделках используют опцион пут (put-опцион) или опцион колл (call-опцион).
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В сделках с долей участия в бизнесе используют опцион-пут и опцион-колл. Частный случай применения опциона на заключение договора - продажа и покупка доли в ООО. В подобных сделках используют опцион пут (put-опцион) или опцион колл (call-опцион).
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)<5> Марданшина Е.А. Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике // Нотариальный вестник. 2021. N 11. С. 28 - 34.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)<5> Марданшина Е.А. Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике // Нотариальный вестник. 2021. N 11. С. 28 - 34.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)ГК РФ не ограничивает перечень обстоятельств и случаев, которые могут быть предусмотрены в соглашении сторон в качестве уполномочивающих одну из них на акцепт безотзывной оферты другой стороны. Например, в опционах на заключение договоров купли-продажи долей участия в ООО (акций в АО) такими условиями могут быть, в частности:
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)ГК РФ не ограничивает перечень обстоятельств и случаев, которые могут быть предусмотрены в соглашении сторон в качестве уполномочивающих одну из них на акцепт безотзывной оферты другой стороны. Например, в опционах на заключение договоров купли-продажи долей участия в ООО (акций в АО) такими условиями могут быть, в частности:
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)7. Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (в т.ч. образец)?
(КонсультантПлюс, 2025)7. Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (в т.ч. образец)?