Оспаривание акционером решения совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание акционером решения совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 65 Закона об АОАкционер оспорит решение совета директоров о выплате гендиректору компенсации за досрочное увольнение, если ее размер нарушает интересы АО и акционеров >>>
Позиция ВАС РФ: Предъявление требования о признании недействительным решения совета директоров общества, принятого с нарушением устава, признается злоупотреблением правом, если нарушение вызвано недобросовестными действиями самого истца
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗПредъявление требования о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества признается злоупотреблением правом на оспаривание, если нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца (неучастием без уважительных причин в работе совета директоров).
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗПредъявление требования о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества признается злоупотреблением правом на оспаривание, если нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца (неучастием без уважительных причин в работе совета директоров).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества4. Оспаривание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В сфере контрмажоритаризма суд, рассматривающий иск миноритария, не должен руководствоваться трехфакторным тестом: (1) голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, (2) допущенные нарушения не являются существенными и (3) решение не повлекло причинения убытков акционеру - все эти элементы должны быть в совокупности, чтобы можно было отказать в иске, иначе иск подлежит удовлетворению (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Для исков в сфере контрмажоритаризма более подходящей оказывается конструкция из области оспаривания акционером решений совета директоров АО, где элемент голосования (мог или не мог акционер повлиять на голосование) не учитывается вовсе (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО), а потому из трех элементов принципа каузальности остается лишь два: суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если (1) оно не повлекло за собой причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий и (2) допущенные нарушения не являются существенными. Напротив, недавняя по времени отражения в законе формула п. 4 ст. 181.4 ГК РФ - решение собрания не может быть признано судом недействительным, если (1) голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и (2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица - является крайне грубой конструкцией для данной проблематики, совершенно не учитывающей прежнее, устоявшееся на практике понимание принципа каузальности, и тем более не подходит для контрмажоритаризма, ведь миноритарий всегда в такого рода делах говорит о наступлении для него "существенных неблагоприятных последствий", на что мажоритарий возражает: "Ваш голос ни на что не влиял".
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В сфере контрмажоритаризма суд, рассматривающий иск миноритария, не должен руководствоваться трехфакторным тестом: (1) голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, (2) допущенные нарушения не являются существенными и (3) решение не повлекло причинения убытков акционеру - все эти элементы должны быть в совокупности, чтобы можно было отказать в иске, иначе иск подлежит удовлетворению (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Для исков в сфере контрмажоритаризма более подходящей оказывается конструкция из области оспаривания акционером решений совета директоров АО, где элемент голосования (мог или не мог акционер повлиять на голосование) не учитывается вовсе (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО), а потому из трех элементов принципа каузальности остается лишь два: суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если (1) оно не повлекло за собой причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий и (2) допущенные нарушения не являются существенными. Напротив, недавняя по времени отражения в законе формула п. 4 ст. 181.4 ГК РФ - решение собрания не может быть признано судом недействительным, если (1) голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и (2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица - является крайне грубой конструкцией для данной проблематики, совершенно не учитывающей прежнее, устоявшееся на практике понимание принципа каузальности, и тем более не подходит для контрмажоритаризма, ведь миноритарий всегда в такого рода делах говорит о наступлении для него "существенных неблагоприятных последствий", на что мажоритарий возражает: "Ваш голос ни на что не влиял".