Отмена ранее принятого решения общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена ранее принятого решения общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Общее собрание участников ООО вправе отменить ранее принятое решение о выплате дивидендов, если собрание было не вправе его принимать и оно не исполнено
(КонсультантПлюс, 2025)Общее собрание участников ООО вправе отменить ранее принятое решение о выплате дивидендов, если собрание было не вправе его принимать и оно не исполнено
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Очевидно, что возможность отмены ранее принятого решения общего собрания участников хозяйственного общества является проблемой, требующей разрешения на законодательном уровне. В качестве двух, по нашему мнению, обязательных условий для отмены решения можно рассматривать следующие. Во-первых, за отмену решения единогласно должны проголосовать все участники общества с ограниченной ответственностью или все акционеры, присутствующие на собрании (при наличии кворума). Во-вторых, отмена решения не должна затрагивать законные интересы третьих лиц, не голосующих за соответствующую отмену.
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Очевидно, что возможность отмены ранее принятого решения общего собрания участников хозяйственного общества является проблемой, требующей разрешения на законодательном уровне. В качестве двух, по нашему мнению, обязательных условий для отмены решения можно рассматривать следующие. Во-первых, за отмену решения единогласно должны проголосовать все участники общества с ограниченной ответственностью или все акционеры, присутствующие на собрании (при наличии кворума). Во-вторых, отмена решения не должна затрагивать законные интересы третьих лиц, не голосующих за соответствующую отмену.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)По нашему мнению, отмена общим собранием ранее принятого им решения об отказе в даче согласия на отзыв заявления участника о выходе из общества, будучи проявлением автономии воли в корпоративном праве, вполне возможна. Например, о такой возможности применительно к Закону об ООО говорил и АС Северо-Западного округа, сделав вывод о том, что положения ст. 33 Закона об ООО не исключают принятия общим собранием участников решения об отмене ранее принятого решения <13>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)По нашему мнению, отмена общим собранием ранее принятого им решения об отказе в даче согласия на отзыв заявления участника о выходе из общества, будучи проявлением автономии воли в корпоративном праве, вполне возможна. Например, о такой возможности применительно к Закону об ООО говорил и АС Северо-Западного округа, сделав вывод о том, что положения ст. 33 Закона об ООО не исключают принятия общим собранием участников решения об отмене ранее принятого решения <13>.
Формы
Статья: Гражданский кодекс и востребованность российского корпоративного права (часть первая)
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2025, N 1)Почему акционерное соглашение было невозможно в принципе по российскому праву в 1999 или в 2005 году? Почему нельзя осуществить смешанную форму реорганизации? Почему нельзя (или скорее нельзя, чем можно) принять решение общим собранием акционеров (участников) об отмене ранее принятого решения собрания? А можно ли принять решение общего собрания участников ООО под условием, что оно вступает в силу или утрачивает действие по наступлении такого-то события в будущем? Почему нельзя оплатить уставный капитал иным имуществом, прямо не поименованным в ГК РФ и в специальном законе? Почему в уставе акционерного общества нельзя предусмотреть местом проведения собраний акционеров конкретный населенный пункт или адрес, если он выходит за рамки места нахождения? Почему в уставе ООО или непубличного АО, утверждаемом в 1999 году или году в 2005, нельзя предусмотреть преимущественное право приобретения доли или акций уходящего участника по какой-либо заранее оговоренной цене, например определяемой по закрепленной в уставе формуле? Почему в уставе ООО или непубличного АО в те же годы нельзя предусмотреть механизм определения базы для выплаты дивидендов, отличный от того, что указан в корпоративных законах? Почему в устав ООО или иного непубличного корпоративного образования нельзя включить особый досудебный порядок урегулирования корпоративного спора? А тем более нельзя включить пророгационное соглашение или (не дай бог!) арбитражную оговорку?
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2025, N 1)Почему акционерное соглашение было невозможно в принципе по российскому праву в 1999 или в 2005 году? Почему нельзя осуществить смешанную форму реорганизации? Почему нельзя (или скорее нельзя, чем можно) принять решение общим собранием акционеров (участников) об отмене ранее принятого решения собрания? А можно ли принять решение общего собрания участников ООО под условием, что оно вступает в силу или утрачивает действие по наступлении такого-то события в будущем? Почему нельзя оплатить уставный капитал иным имуществом, прямо не поименованным в ГК РФ и в специальном законе? Почему в уставе акционерного общества нельзя предусмотреть местом проведения собраний акционеров конкретный населенный пункт или адрес, если он выходит за рамки места нахождения? Почему в уставе ООО или непубличного АО, утверждаемом в 1999 году или году в 2005, нельзя предусмотреть преимущественное право приобретения доли или акций уходящего участника по какой-либо заранее оговоренной цене, например определяемой по закрепленной в уставе формуле? Почему в уставе ООО или непубличного АО в те же годы нельзя предусмотреть механизм определения базы для выплаты дивидендов, отличный от того, что указан в корпоративных законах? Почему в устав ООО или иного непубличного корпоративного образования нельзя включить особый досудебный порядок урегулирования корпоративного спора? А тем более нельзя включить пророгационное соглашение или (не дай бог!) арбитражную оговорку?
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В судебной практике спорным является вопрос о возможности отмены или изменения решения общего собрания участников общества о распределении чистой прибыли между ними решением последующего собрания. В одних случаях суды исходят из того, что закон не предусматривает возможность отмены общим собранием участников общества ранее принятых решений <1>. В других возможность отмены общим собранием участников ранее принятого решения потенциально допустима <2>. Представляется, здесь следует исходить из того, что принятие указанного решения порождает обязательство, в котором общество выступает должником, а его участники являются кредиторами, наделенными правами требования выплаты утвержденной к распределению между ними чистой прибыли, полученной обществом за отчетный период. Очевидно, что в этой ситуации общество уже не вправе в одностороннем порядке своим последующим решением отменить или изменить ранее принятый корпоративный акт. Иное было бы явным нарушением положений ст. 310, 407 ГК РФ.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В судебной практике спорным является вопрос о возможности отмены или изменения решения общего собрания участников общества о распределении чистой прибыли между ними решением последующего собрания. В одних случаях суды исходят из того, что закон не предусматривает возможность отмены общим собранием участников общества ранее принятых решений <1>. В других возможность отмены общим собранием участников ранее принятого решения потенциально допустима <2>. Представляется, здесь следует исходить из того, что принятие указанного решения порождает обязательство, в котором общество выступает должником, а его участники являются кредиторами, наделенными правами требования выплаты утвержденной к распределению между ними чистой прибыли, полученной обществом за отчетный период. Очевидно, что в этой ситуации общество уже не вправе в одностороннем порядке своим последующим решением отменить или изменить ранее принятый корпоративный акт. Иное было бы явным нарушением положений ст. 310, 407 ГК РФ.