Отсутствие кворума на заседании совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Отсутствие кворума на заседании совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)5. Ничтожно решение совета директоров ООО, полномочного по уставу ООО решать вопрос о назначении исполнительного органа, если на конкретном заседании совета директоров не имелось достаточного числа участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании <73>. Нормативное основание такой ничтожности решения совета директоров - п. 1, 2 ст. 181.5 ГК РФ (принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также при отсутствии кворума на заседании совета директоров соответственно). Помимо того, что в обоснование ничтожности в данном деле суды сослались на нормы ГК РФ, а не корпоративного закона, это дело примечательно также тем, что ничтожность корпоративного решения была констатирована судом при рассмотрении по существу другого требования - иска о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО в пользу управляющей компании. Такой договор был признан ничтожным по иску управляемого общества со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ, при этом суд констатировал, что законное решение совета директоров ООО о передаче полномочий не принималось, а представленный протокол указывает на ничтожное решение совета директоров ООО. Таким образом, ничтожность решения собраний может быть констатирована в любом корпоративном споре, что, в общем, типично для ничтожных юридических фактов.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)5. Ничтожно решение совета директоров ООО, полномочного по уставу ООО решать вопрос о назначении исполнительного органа, если на конкретном заседании совета директоров не имелось достаточного числа участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании <73>. Нормативное основание такой ничтожности решения совета директоров - п. 1, 2 ст. 181.5 ГК РФ (принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также при отсутствии кворума на заседании совета директоров соответственно). Помимо того, что в обоснование ничтожности в данном деле суды сослались на нормы ГК РФ, а не корпоративного закона, это дело примечательно также тем, что ничтожность корпоративного решения была констатирована судом при рассмотрении по существу другого требования - иска о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО в пользу управляющей компании. Такой договор был признан ничтожным по иску управляемого общества со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ, при этом суд констатировал, что законное решение совета директоров ООО о передаче полномочий не принималось, а представленный протокол указывает на ничтожное решение совета директоров ООО. Таким образом, ничтожность решения собраний может быть констатирована в любом корпоративном споре, что, в общем, типично для ничтожных юридических фактов.
Статья: Состав и компетенции руководящих органов управления общества с ограниченной ответственностью: комментарий к ст. ст. 32 и 33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Харитонова Ю.С., Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право". Приложение "Право и Бизнес", 2020, N 4)Решение о распределении компетенции между общим собранием и советом директоров принимается единогласно. Если в нарушение положений п. 3 ст. 66.3 ГК РФ решения о формирования компетенции совета директоров приняты в отсутствие необходимого кворума, т.е. не единогласно (80% голосов от общего числа голосов участников общества), они являются недействительными <42>.
(Харитонова Ю.С., Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право". Приложение "Право и Бизнес", 2020, N 4)Решение о распределении компетенции между общим собранием и советом директоров принимается единогласно. Если в нарушение положений п. 3 ст. 66.3 ГК РФ решения о формирования компетенции совета директоров приняты в отсутствие необходимого кворума, т.е. не единогласно (80% голосов от общего числа голосов участников общества), они являются недействительными <42>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 30.11.2024)
"Об акционерных обществах"8. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
(ред. от 30.11.2024)
"Об акционерных обществах"8. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1
(ред. от 28.12.2024)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"8. Внутренние документы, предусмотренные подпунктами 1, 3 и 4 пункта 7 настоящей статьи, не согласованные комитетом пользователей, в том числе по причине отсутствия кворума для проведения заседания, утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) оператора АИС страхования не менее чем двумя третями голосов от общего количества голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) оператора АИС страхования.
(ред. от 28.12.2024)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"8. Внутренние документы, предусмотренные подпунктами 1, 3 и 4 пункта 7 настоящей статьи, не согласованные комитетом пользователей, в том числе по причине отсутствия кворума для проведения заседания, утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) оператора АИС страхования не менее чем двумя третями голосов от общего количества голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) оператора АИС страхования.