Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о внесении дополнительных вкладов участниками ООО не признают недействительным, если необходимость увеличения уставного капитала обоснована и не произошло перераспределения долей участников
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о внесении дополнительных вкладов участниками ООО не признают недействительным, если необходимость увеличения уставного капитала обоснована и не произошло перераспределения долей участников
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4.3. Как перераспределяются доли в уставном капитале ООО при увеличении уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)4.3. Как перераспределяются доли в уставном капитале ООО при увеличении уставного капитала
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Применяются ли правила ГК РФ об исчислении срока исковой давности по недействительным сделкам к требованию участника ООО, утратившего долю, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении его доли
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что решения общего собрания участников ООО "Прииск Алтайский" по перераспределению долей, в том числе, связанные с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками и вкладов третьими лицами, не имеют юридической силы на основании пункта 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поскольку приняты в отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов участников, в отсутствие участия ОАО "Прииск Алтайский", являющегося участником на момент их принятия, ОАО "Прииск "Алтайский" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Применяются ли правила ГК РФ об исчислении срока исковой давности по недействительным сделкам к требованию участника ООО, утратившего долю, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении его доли
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что решения общего собрания участников ООО "Прииск Алтайский" по перераспределению долей, в том числе, связанные с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками и вкладов третьими лицами, не имеют юридической силы на основании пункта 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поскольку приняты в отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов участников, в отсутствие участия ОАО "Прииск Алтайский", являющегося участником на момент их принятия, ОАО "Прииск "Алтайский" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Что это за нарушения? В качестве наиболее типичных примеров таких ситуаций, если отталкиваться от современной судебной практики, оказываются следующие: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО: такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно не сообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <196>; (8) размещение впервые непубличным АО привилегированных акций с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость обыкновенных акций, причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивиденда на следующем собрании акционеров, после чего происходит перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции; (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре. Далее такая коалиция оказывается вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а значит, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников. Сюда же можно отнести иные примеры ситуаций, когда буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.) собрания, принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а значит, обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет распределения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально-юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия. Миноритарий же, напротив, не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации или рыночная стоимость такой доли существенно снижается.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Что это за нарушения? В качестве наиболее типичных примеров таких ситуаций, если отталкиваться от современной судебной практики, оказываются следующие: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО: такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно не сообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <196>; (8) размещение впервые непубличным АО привилегированных акций с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость обыкновенных акций, причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивиденда на следующем собрании акционеров, после чего происходит перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции; (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре. Далее такая коалиция оказывается вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а значит, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников. Сюда же можно отнести иные примеры ситуаций, когда буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.) собрания, принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а значит, обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет распределения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально-юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия. Миноритарий же, напротив, не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации или рыночная стоимость такой доли существенно снижается.
Статья: Юридический дайджест: корпоративные споры в практике высших судебных инстанций
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)О.В. Богданова обратилась в арбитражный суд с иском к своему бывшему супругу А.В. Богданову, обществу "Региональная утилизирующая компания" и акционерному обществу "Регионотходы" о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение общего имущества супругов - 90% долей в обществе с ограниченной ответственностью "Региональная утилизирующая компания".
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)О.В. Богданова обратилась в арбитражный суд с иском к своему бывшему супругу А.В. Богданову, обществу "Региональная утилизирующая компания" и акционерному обществу "Регионотходы" о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение общего имущества супругов - 90% долей в обществе с ограниченной ответственностью "Региональная утилизирующая компания".
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Иллюстрацией данного положения может являться дело N 33-1104, рассмотренное Октябрьским районным судом г. Саратова, а также судебные акты о прекращении производства по аналогичному иску в рамках арбитражного дела N А57-5595/17 <1>. Истец (физическое лицо) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - общество) и индивидуальному предпринимателю (далее - ИП) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества в пользу ИП по заниженной стоимости в период судебных разбирательств между данным истцом (супруг) и директором общества (супруга) о разделе имущества, в том числе о перераспределении долей между ними в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала с нарушением требований законодательства. Арбитражный суд Саратовской области прекратил производство по делу о рассмотрении аналогичного иска (Определение от 07.07.2017 по делу N А57-5595/17) <2> в связи с тем, что оспаривание сделки было осложнено наличием спора о разделе имущества между супругами, а также по причине отсутствия доказательств участия супруга в обществе на момент обращения с иском.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Иллюстрацией данного положения может являться дело N 33-1104, рассмотренное Октябрьским районным судом г. Саратова, а также судебные акты о прекращении производства по аналогичному иску в рамках арбитражного дела N А57-5595/17 <1>. Истец (физическое лицо) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - общество) и индивидуальному предпринимателю (далее - ИП) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества в пользу ИП по заниженной стоимости в период судебных разбирательств между данным истцом (супруг) и директором общества (супруга) о разделе имущества, в том числе о перераспределении долей между ними в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала с нарушением требований законодательства. Арбитражный суд Саратовской области прекратил производство по делу о рассмотрении аналогичного иска (Определение от 07.07.2017 по делу N А57-5595/17) <2> в связи с тем, что оспаривание сделки было осложнено наличием спора о разделе имущества между супругами, а также по причине отсутствия доказательств участия супруга в обществе на момент обращения с иском.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)1. Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)1. Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)"...В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи доли от 08.05.2009, составляющей 74 процента в уставном капитале ООО "Разрез Кузнецкий", заключенный между Соколовой С.А. и ООО "Холл &Фореман Энжиниринг Инк"; признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Разрез Кузнецкий" от 22.06.2009, оформленное протоколом от 22.06.2009; признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Разрез Кузнецкий" от 19.11.2009, оформленное протоколом от 19.11.2009 б/н, согласно которому был увеличен размер уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада ООО "Холл &Фореман Энжиниринг Инк" и перераспределены доли участия; признать недействительной запись 2097017490095 и свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, выданное 14.12.2009 Инспекцией по г. Томску УФНС по Томской области серии 70 N 001359672 (регистрация изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы); признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Разрез Кузнецкий" от 02.08.2010, оформленное протоколом от 02.08.2010 б/н, согласно которому были прекращены полномочия ЗАО Объединенной добывающей компании "Нордал" - исполняющего функции единоличного исполнительного органа и избран новый генеральный директор Соловьев М.В.; обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово зарегистрировать в ЕГРЮЛ следующие сведения в отношении ООО "Разрез Кузнецкий": о размере уставного капитала общества - 10 000 руб.; о долях в уставном капитале общества: Сергеев Н.П. - 89 процентов, ООО "Разрез Кузнецкий" - 11 процентов.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)"...В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи доли от 08.05.2009, составляющей 74 процента в уставном капитале ООО "Разрез Кузнецкий", заключенный между Соколовой С.А. и ООО "Холл &Фореман Энжиниринг Инк"; признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Разрез Кузнецкий" от 22.06.2009, оформленное протоколом от 22.06.2009; признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Разрез Кузнецкий" от 19.11.2009, оформленное протоколом от 19.11.2009 б/н, согласно которому был увеличен размер уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада ООО "Холл &Фореман Энжиниринг Инк" и перераспределены доли участия; признать недействительной запись 2097017490095 и свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, выданное 14.12.2009 Инспекцией по г. Томску УФНС по Томской области серии 70 N 001359672 (регистрация изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы); признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Разрез Кузнецкий" от 02.08.2010, оформленное протоколом от 02.08.2010 б/н, согласно которому были прекращены полномочия ЗАО Объединенной добывающей компании "Нордал" - исполняющего функции единоличного исполнительного органа и избран новый генеральный директор Соловьев М.В.; обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово зарегистрировать в ЕГРЮЛ следующие сведения в отношении ООО "Разрез Кузнецкий": о размере уставного капитала общества - 10 000 руб.; о долях в уставном капитале общества: Сергеев Н.П. - 89 процентов, ООО "Разрез Кузнецкий" - 11 процентов.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)3) в обществах с ограниченной ответственностью преимущественное право при увеличении уставного капитала не предусмотрено <1>, однако закон устанавливает даже более эффективный и радикальный механизм защиты участников от "размывания" их долей: решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (такое увеличение уставного капитала, при котором происходит перераспределение корпоративного контроля) принимается всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Соответственно любой несогласный участник вправе заблокировать соответствующее решение.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)3) в обществах с ограниченной ответственностью преимущественное право при увеличении уставного капитала не предусмотрено <1>, однако закон устанавливает даже более эффективный и радикальный механизм защиты участников от "размывания" их долей: решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (такое увеличение уставного капитала, при котором происходит перераспределение корпоративного контроля) принимается всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Соответственно любой несогласный участник вправе заблокировать соответствующее решение.
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: А.В. Богданову принадлежит 10%, обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: А.В. Богданову принадлежит 10%, обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3. Пункт 3 ст. 18 Закона об ООО устанавливает, что увеличение уставного капитала за счет имущества общества не приводит к перераспределению долей в уставном капитале, поэтому при таком увеличении уставного капитала объем прав участников общества не меняется. Поэтому данный способ увеличения уставного капитала принято относить к пропорциональному. Номинальная стоимость долей всех участников общества при таком увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается, но размер долей не меняется. Данный подход нашел подтверждение в судебной практике. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества, при котором увеличивается доля только одного участника, не допускается <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3. Пункт 3 ст. 18 Закона об ООО устанавливает, что увеличение уставного капитала за счет имущества общества не приводит к перераспределению долей в уставном капитале, поэтому при таком увеличении уставного капитала объем прав участников общества не меняется. Поэтому данный способ увеличения уставного капитала принято относить к пропорциональному. Номинальная стоимость долей всех участников общества при таком увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается, но размер долей не меняется. Данный подход нашел подтверждение в судебной практике. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества, при котором увеличивается доля только одного участника, не допускается <1>.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Что это за нарушение? Наиболее типичными, если отталкиваться от текущей судебной практики, оказываются следующие случаи: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО): такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно несообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <14>; (8) размещение впервые привилегированных акций непубличным АО с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость у обыкновенных акций (причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивидендов на следующем собрании акционеров и перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции); (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре (далее такая коалиция вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а следовательно, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников). Сюда же можно добавить иные примеры, где буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение собрания (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.), принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это: (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а потому обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет разделения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия, а миноритарий не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации (или рыночная стоимость такой доли существенно снижается).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Что это за нарушение? Наиболее типичными, если отталкиваться от текущей судебной практики, оказываются следующие случаи: (1) увеличение уставного капитала ООО непропорционально в итоге текущим долям участников (обычно речь идет об увеличении капитала за счет вкладов участников ООО пропорционально текущим долям по правилам п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО): такое решение изначально принимается лишь 2/3 голосов участников, после чего каждый участник вправе внести вклад в обозначенном в решении размере, однако если кто-то из участников вклад не внесет, то с учетом внесенных другими участниками вкладов в итоге происходит перераспределение долей в уставном капитале, при котором доли не внесших сокращаются, а тех, кто внесли, напротив, увеличиваются, тем самым достигается эффект размытия миноритариев); (2) совершение крупных сделок, если итогом их исполнения становится вывод основной части имущества корпорации на сторону; (3) дедлок при избрании исполнительных органов, как правило, в виде невозможности назначить нового директора корпорации; (4) длительное нераспределение прибыли в виде дивидендов с тем, чтобы миноритарии не получали никакой доли прибыли от деятельности корпорации; (5) проведение реорганизации, в результате которой доля миноритариев размывается; (6) добровольная ликвидация корпорации, при которой мажоритарий оставляет миноритариев ни с чем либо с долей в имуществе, явно несообразной доле миноритария в уставном капитале корпорации до ликвидации; (7) получение мажоритарием несообразной его доле в уставном капитале доли прибыли через выплату вознаграждения директору-мажоритарию или управляющей организации, подконтрольной мажоритарию <14>; (8) размещение впервые привилегированных акций непубличным АО с номинальной стоимостью, существенно меньшей, чем номинальная стоимость у обыкновенных акций (причем размещение их идет в пользу мажоритария, затем обеспечивается невыплата по ним дивидендов на следующем собрании акционеров и перевод их в разряд голосующих акций, а значит, совершается размытие миноритариев по доле голосов, приходящихся на обыкновенные акции); (9) принятие решения о размещении привилегированных акций с существенно заниженной (в сравнении с обыкновенными акциями) либо, напротив, непропорционально завышенной ликвидационной квотой, после чего такие акции передаются миноритариям (если ликвидационная квота занижена) или мажоритарию (если она завышена), а затем корпорация добровольно ликвидируется на основании решения, принятого большинством, имущество корпорации распределяется непропорционально; (10) заключение корпоративного договора частью участников корпорации, образующих коалицию, а значит, получающих новый уровень корпоративного контроля, позволяющий извлекать ренту из своего положения в ущерб миноритариям, не участвующим в таком договоре (далее такая коалиция вправе принимать корпоративные решения по самому широкому кругу вопросов, а следовательно, потенциально ограничивать права не участвующих в таком корпоративном договоре участников). Сюда же можно добавить иные примеры, где буквально какого-либо единичного решения на общем собрании не принимается, хотя есть первое решение собрания (об избрании директора, изменении устава, одобрении сделки и т.д.), принятое мажоритарием (большинством), которое запускает последующие недобросовестные практики, направленные на ущемление прав миноритариев. В частности, это: (1) перевод всей или значительной части хозяйственных операций, ранее реализуемых корпорацией, на уровень дочерних компаний, формально имеющих самостоятельную юридическую личность, а потому обладающих отдельными органами управления, решения в которых принимаются иными лицами, непосредственно не подотчетными органам головной корпорации; (2) дробление бизнеса за счет разделения бизнес-процессов на ряд юридических лиц, отдельно держащих активы и отдельно выполняющих хозяйственные функции, с аккумулированием прибыли на лице, подконтрольном мажоритарию, а убытков - на лице, в котором участвуют все акционеры (участники) корпорации; (3) включение сбытовых посредников в цепочку закупок или продаж, формально юридически не подконтрольных мажоритарию, на которых оседает маржа от совершения хозяйственных операций, до того поступавшая в корпорацию; (4) заключение коммерчески необоснованных договоров, просрочка по ним, а затем передача в счет погашения долга ликвидного имущества, возможно, через создание видимости судебного спора и др. Во всех описанных примерах, как правило, отсутствует какое-либо формальное нарушение правил о сделках с заинтересованностью, но при этом мажоритарий получает некие имущественные блага от своего превалирующего участия, а миноритарий не только ничего не получает, но, возможно, еще и лишается своей доли в уставном капитале корпорации (или рыночная стоимость такой доли существенно снижается).
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.