Подтверждение решения акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Подтверждение решения акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2024)4. Подтверждение решений, принятых единственным акционером АО
(КонсультантПлюс, 2024)4. Подтверждение решений, принятых единственным акционером АО
Определение Верховного Суда РФ от 21.09.2022 N 303-ЭС22-16525 по делу N А24-2167/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как отсутствие осведомленности члена совета директоров о выборе директора общества не доказано; ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для выяснения вопроса о фальсификации протокола заседания совета директоров не заявлено; права члена совета директоров общества оспариваемым решением не нарушены; на момент оспаривания назначения директора он уже был освобожден от должности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что оснований для признания оспариваемого решения как по признакам оспоримости, так и ничтожности, не установлено. Суды указали на то, что Назарова Л.Д., акционер общества, присутствовала на заседании совета директоров, голосовала по вопросу повестки, подлинность собственной подписи на протоколе надлежащими доказательствами не опровергла; последующим решением совета директоров общества (20.09.2020) оспариваемое решение было подтверждено; истец не обосновал нарушение его прав, как акционера.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как отсутствие осведомленности члена совета директоров о выборе директора общества не доказано; ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для выяснения вопроса о фальсификации протокола заседания совета директоров не заявлено; права члена совета директоров общества оспариваемым решением не нарушены; на момент оспаривания назначения директора он уже был освобожден от должности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что оснований для признания оспариваемого решения как по признакам оспоримости, так и ничтожности, не установлено. Суды указали на то, что Назарова Л.Д., акционер общества, присутствовала на заседании совета директоров, голосовала по вопросу повестки, подлинность собственной подписи на протоколе надлежащими доказательствами не опровергла; последующим решением совета директоров общества (20.09.2020) оспариваемое решение было подтверждено; истец не обосновал нарушение его прав, как акционера.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества3.1. Вывод из судебной практики: Документами, подтверждающими полномочия единоличного исполнительного органа общества, являются решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) и выписка из ЕГРЮЛ.
Статья: Аналогия в механизме нотариального подтверждения решений единственного участника ООО и АО
(Микрюков В.А.)
("Право и экономика", 2020, N 5)В-четвертых, известную сложность представляет то, что положение п. 3 Обзора, основанное на судебной оценке (в рамках конкретного спора) корпоративного акта единственного участника ООО, формально указывает на распространение только правил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и только на решения ООО, а о решениях единственного акционера АО не упоминает. С одной стороны, использованная в Обзоре аргументация анализируемой позиции и заявленные Президиумом цели подсказывают, что Президиум имел в виду необходимость квалифицированного подтверждения (с помощью регистратора или нотариуса) в том числе решений единственных акционеров АО (притом что отсутствуют основания отрицать отмеченную Конституционным Судом РФ схожесть корпоративной природы ООО и АО <17>). Так, Федеральная нотариальная палата, рекомендуя нотариусам при применении позиции п. 3 Обзора свидетельствовать подлинность подписи единственного участника ООО на принимаемых им решениях, в упомянутом письме от 15 января 2020 года N 121/03-16-3 осторожно допустила осуществление такого же нотариального действия и для подтверждения принятия решения единственным акционером АО. Регистраторы деликатно информируют акционеров и эмитентов о положении п. 3 Обзора и предлагают воспользоваться услугой "Подтверждение принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества" <18>. Банки и вовсе приступили к рассылке клиентам уведомлений о необходимости соблюдения требования об удостоверении (нотариусом или регистратором) решений единственных акционеров <19>. С другой стороны, расширение посредством аналогии не имеющей нормативного характера позиции Президиума Верховного Суда РФ, которая сама по себе основана на применении механизма аналогии при разрешении конкретного спора и (при несоблюдении выраженного в этой позиции правила) может вследствие ничтожности неподтвержденного решения привести к разрушению корпоративных связей, выглядит весьма спорно.
(Микрюков В.А.)
("Право и экономика", 2020, N 5)В-четвертых, известную сложность представляет то, что положение п. 3 Обзора, основанное на судебной оценке (в рамках конкретного спора) корпоративного акта единственного участника ООО, формально указывает на распространение только правил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и только на решения ООО, а о решениях единственного акционера АО не упоминает. С одной стороны, использованная в Обзоре аргументация анализируемой позиции и заявленные Президиумом цели подсказывают, что Президиум имел в виду необходимость квалифицированного подтверждения (с помощью регистратора или нотариуса) в том числе решений единственных акционеров АО (притом что отсутствуют основания отрицать отмеченную Конституционным Судом РФ схожесть корпоративной природы ООО и АО <17>). Так, Федеральная нотариальная палата, рекомендуя нотариусам при применении позиции п. 3 Обзора свидетельствовать подлинность подписи единственного участника ООО на принимаемых им решениях, в упомянутом письме от 15 января 2020 года N 121/03-16-3 осторожно допустила осуществление такого же нотариального действия и для подтверждения принятия решения единственным акционером АО. Регистраторы деликатно информируют акционеров и эмитентов о положении п. 3 Обзора и предлагают воспользоваться услугой "Подтверждение принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества" <18>. Банки и вовсе приступили к рассылке клиентам уведомлений о необходимости соблюдения требования об удостоверении (нотариусом или регистратором) решений единственных акционеров <19>. С другой стороны, расширение посредством аналогии не имеющей нормативного характера позиции Президиума Верховного Суда РФ, которая сама по себе основана на применении механизма аналогии при разрешении конкретного спора и (при несоблюдении выраженного в этой позиции правила) может вследствие ничтожности неподтвержденного решения привести к разрушению корпоративных связей, выглядит весьма спорно.