Полномочия единоличного исполнительного органа из закона об ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Полномочия единоличного исполнительного органа из закона об ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.3 "Управление в корпорации" ГК РФ"Суды, отказывая в удовлетворении требований Кусковой О.Я. по существу спора, исходили из того, что в силу положений статей 53, 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 39 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 69 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принятие решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит в компетенцию общего собрания участников общества, а в случае, если общество состоит из одного участника, - единственного участника общества, корпоративные права которого в случае признания его банкротом от его имени осуществляет конкурсный управляющий."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 420 "Объект обложения страховыми взносами" главы 34 "Страховые взносы" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил страховые взносы на выплаты в пользу индивидуального предпринимателя - управляющего обществом, сделав вывод, что фактически предприниматель являлся сотрудником общества. Суд признал доначисление необоснованным. Суд указал, что сходство отдельных элементов договора управления с трудовым обусловлено тем, что и руководитель хозяйственного общества, и управляющий выполняют функцию одного органа - единоличного исполнительного органа, полномочия которого определены ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ). Сравниваемые инспекцией условия договоров отражают вытекающие из положений закона N 14-ФЗ полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, а не определяют условия труда последнего. Условиями труда по трудовому договору являются не полномочия работника, определяемые его должностью, а условия трудовых отношений: наличие у работника определенного трудовым договором места работы; выполнение им конкретной трудовой функции; подчинение его правилам внутреннего трудового распорядка, а также установленному в организации режиму работы и рабочего времени; наличие гарантированного трудовым законодательством и предусмотренных трудовым договором времени отдыха и гарантированной заработной платы с выплатой компенсаций и надбавок, предусмотренных законодательством. Суд установил, что общество не вело учет рабочего времени управляющего, не выплачивало пособия, не оформляло отпуска, не обеспечивало гарантии и компенсации, установленные трудовым законодательством. Налоговым органом не был доказан факт наличия конкретного рабочего места у управляющего в помещении общества, равно как и не представлено доказательств использования предпринимателем оргтехники и иного имущества в офисе налогоплательщика. Отклоняя довод налогового органа о длительности договорных отношений общества и индивидуального предпринимателя, суд отметил, что исполнение должностных обязанностей управляющим в течение длительного периода само по себе не свидетельствует о наличии трудовых отношений между сторонами, поскольку управляющему передаются полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества, что предполагает определенную длительность отношений. Суд пришел к выводу, что правоотношения сторон в рамках спорного договора носили гражданско-правовой, а не трудовой характер, в связи с чем у налогового органа не было оснований для его переквалификации в трудовой договор и доначисления обществу страховых взносов.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил страховые взносы на выплаты в пользу индивидуального предпринимателя - управляющего обществом, сделав вывод, что фактически предприниматель являлся сотрудником общества. Суд признал доначисление необоснованным. Суд указал, что сходство отдельных элементов договора управления с трудовым обусловлено тем, что и руководитель хозяйственного общества, и управляющий выполняют функцию одного органа - единоличного исполнительного органа, полномочия которого определены ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ). Сравниваемые инспекцией условия договоров отражают вытекающие из положений закона N 14-ФЗ полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, а не определяют условия труда последнего. Условиями труда по трудовому договору являются не полномочия работника, определяемые его должностью, а условия трудовых отношений: наличие у работника определенного трудовым договором места работы; выполнение им конкретной трудовой функции; подчинение его правилам внутреннего трудового распорядка, а также установленному в организации режиму работы и рабочего времени; наличие гарантированного трудовым законодательством и предусмотренных трудовым договором времени отдыха и гарантированной заработной платы с выплатой компенсаций и надбавок, предусмотренных законодательством. Суд установил, что общество не вело учет рабочего времени управляющего, не выплачивало пособия, не оформляло отпуска, не обеспечивало гарантии и компенсации, установленные трудовым законодательством. Налоговым органом не был доказан факт наличия конкретного рабочего места у управляющего в помещении общества, равно как и не представлено доказательств использования предпринимателем оргтехники и иного имущества в офисе налогоплательщика. Отклоняя довод налогового органа о длительности договорных отношений общества и индивидуального предпринимателя, суд отметил, что исполнение должностных обязанностей управляющим в течение длительного периода само по себе не свидетельствует о наличии трудовых отношений между сторонами, поскольку управляющему передаются полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества, что предполагает определенную длительность отношений. Суд пришел к выводу, что правоотношения сторон в рамках спорного договора носили гражданско-правовой, а не трудовой характер, в связи с чем у налогового органа не было оснований для его переквалификации в трудовой договор и доначисления обществу страховых взносов.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПодпункт 4 п. 2 ст. 33 Закона также относит к компетенции общего собрания участников ООО принятие решений об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, об утверждении такого управляющего и условиях договора с ним. Возможность принятия решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества прямо законом не предусмотрена.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюВ ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена ответственность за причинение убытков виновными действиями (бездействием) лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа. При этом законом могут быть предусмотрены иные основания и размер ответственности. На практике возникает проблема выбора надлежащего способа защиты прав участника при оспаривании действий лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему
Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1
(ред. от 28.11.2025)
"О банках и банковской деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)В случаях, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", полномочия единоличного исполнительного органа банка могут осуществляться обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора". При этом положения частей восьмой и десятой настоящей статьи не применяются.
(ред. от 28.11.2025)
"О банках и банковской деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)В случаях, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", полномочия единоличного исполнительного органа банка могут осуществляться обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора". При этом положения частей восьмой и десятой настоящей статьи не применяются.
Статья: Особенности определения правового статуса единоличного исполнительного органа в обществах с ограниченной ответственностью
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 7)Новый порядок повлек увеличение проверочных действий нотариуса: он должен убедиться по содержанию устава, не отнесено ли решение данного вопроса к компетенции совета директоров. Отсутствие в уставе таких сведений означает, что по общему правилу избрание единоличного исполнительного органа относится к компетенции общего собрания. Кроме того, остается актуальным вопрос о полномочиях единоличного исполнительного органа при истечении срока его деятельности. В Законе об ООО срок полномочий единоличного исполнительного органа не установлен. В Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.10.2012 N ВАС-13633/12 по делу N А53-15902/11 отмечено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Ни нормы действующего законодательства, ни положения устава общества в качестве последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий. Иными словами, после истечения срока полномочий генеральный директор обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 7)Новый порядок повлек увеличение проверочных действий нотариуса: он должен убедиться по содержанию устава, не отнесено ли решение данного вопроса к компетенции совета директоров. Отсутствие в уставе таких сведений означает, что по общему правилу избрание единоличного исполнительного органа относится к компетенции общего собрания. Кроме того, остается актуальным вопрос о полномочиях единоличного исполнительного органа при истечении срока его деятельности. В Законе об ООО срок полномочий единоличного исполнительного органа не установлен. В Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.10.2012 N ВАС-13633/12 по делу N А53-15902/11 отмечено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Ни нормы действующего законодательства, ни положения устава общества в качестве последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий. Иными словами, после истечения срока полномочий генеральный директор обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.
Готовое решение: Что будет, если акт выполненных работ подписало неуполномоченное лицо
(КонсультантПлюс, 2025)ЕГРЮЛ содержит сведения о лице, которое может без доверенности действовать от имени организации (пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Например, действовать без доверенности от имени ООО или АО может их единоличный исполнительный орган (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО, п. 2 ст. 69 Закона об АО). Однако полномочия единоличного исполнительного органа как ООО, так и АО прекращаются с момента, когда уполномоченный орган управления общества принял такое решение, а не со дня внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Такой вывод можно сделать из анализа пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об ООО, п. 3 ст. 69 Закона об АО. Соответственно, наличие или отсутствие полномочий у руководителя юрлица не связано с моментом внесения или исключения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
(КонсультантПлюс, 2025)ЕГРЮЛ содержит сведения о лице, которое может без доверенности действовать от имени организации (пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Например, действовать без доверенности от имени ООО или АО может их единоличный исполнительный орган (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО, п. 2 ст. 69 Закона об АО). Однако полномочия единоличного исполнительного органа как ООО, так и АО прекращаются с момента, когда уполномоченный орган управления общества принял такое решение, а не со дня внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Такой вывод можно сделать из анализа пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об ООО, п. 3 ст. 69 Закона об АО. Соответственно, наличие или отсутствие полномочий у руководителя юрлица не связано с моментом внесения или исключения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
Готовое решение: Как составить соглашение о задатке при заключении договора купли-продажи земельного участка
(КонсультантПлюс, 2025)законный представитель физического или юридического лица. Например, от имени ООО действует без доверенности его единоличный исполнительный орган (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Подтверждением полномочий законного представителя юридического лица может быть, в частности, выписка из ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 6 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
(КонсультантПлюс, 2025)законный представитель физического или юридического лица. Например, от имени ООО действует без доверенности его единоличный исполнительный орган (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Подтверждением полномочий законного представителя юридического лица может быть, в частности, выписка из ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 6 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
Статья: Проблема передачи полномочий единоличного исполнительного органа в обществах с ограниченной ответственностью
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 7)Как было постановлено в одном из судебных дел, из системного анализа правовых норм и их взаимосвязанного толкования следует, что передача полномочий единоличного исполнительного органа возможна только путем подписания соответствующего договора с хозяйственным обществом (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим) <3>. И как отмечается в юридической литературе, вопрос о квалификации договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, заключенного с управляющей организацией (управляющим), разрешен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06. В нем указано, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества <4>. Однако и здесь надо помнить, что некоторые из полномочий единоличного исполнительного органа не могут быть реализованы исполняющим обязанности. Например, управляющий в большинстве случаев не может быть заявителем при внесении изменений в учредительные документы и (или) в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, поскольку таким правом в силу прямого указания пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" может быть наделен только руководитель постоянно действующего исполнительного органа. Кроме того, такие императивные положения о необходимости осуществления тех или иных полномочий единоличного исполнительного органа (далее также - директор) может содержать и Закон об ООО: например, право принимать решения о созыве общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью принадлежит только единоличному исполнительному органу (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 7)Как было постановлено в одном из судебных дел, из системного анализа правовых норм и их взаимосвязанного толкования следует, что передача полномочий единоличного исполнительного органа возможна только путем подписания соответствующего договора с хозяйственным обществом (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим) <3>. И как отмечается в юридической литературе, вопрос о квалификации договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, заключенного с управляющей организацией (управляющим), разрешен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06. В нем указано, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества <4>. Однако и здесь надо помнить, что некоторые из полномочий единоличного исполнительного органа не могут быть реализованы исполняющим обязанности. Например, управляющий в большинстве случаев не может быть заявителем при внесении изменений в учредительные документы и (или) в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, поскольку таким правом в силу прямого указания пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" может быть наделен только руководитель постоянно действующего исполнительного органа. Кроме того, такие императивные положения о необходимости осуществления тех или иных полномочий единоличного исполнительного органа (далее также - директор) может содержать и Закон об ООО: например, право принимать решения о созыве общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью принадлежит только единоличному исполнительному органу (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).
Готовое решение: Как создать ООО
(КонсультантПлюс, 2025)если участники общества приняли решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (п. 1 ст. 42 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)если участники общества приняли решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (п. 1 ст. 42 Закона об ООО);