Порядок проведения очередного общего собрания участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок проведения очередного общего собрания участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 08.04.2024 N 16-161/2024 (УИД 23RS0019-01-2023-001014-49)
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования уполномоченного органа: О привлечении к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ и владельцев инвестиционных паев.
Решение: Производство по делу прекращено.Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в кабинете N по <адрес> края, ООО ТД "ФИО3 "Покровский" нарушены требования федеральных законов о порядке созыва, подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества, а именно ст. 34, 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в части уведомления участников общества о проведении общего собрания, порядка созыва и проведения в 2022 году очередного общего собрания участников ООО ТД "ФИО3 "Покровский" по результатам деятельности общества за 2021 год.
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования уполномоченного органа: О привлечении к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ и владельцев инвестиционных паев.
Решение: Производство по делу прекращено.Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в кабинете N по <адрес> края, ООО ТД "ФИО3 "Покровский" нарушены требования федеральных законов о порядке созыва, подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества, а именно ст. 34, 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в части уведомления участников общества о проведении общего собрания, порядка созыва и проведения в 2022 году очередного общего собрания участников ООО ТД "ФИО3 "Покровский" по результатам деятельности общества за 2021 год.
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 N 06АП-4108/2023 по делу N А04-9404/2021
Требование: О признании недействительными договоров займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Также при исследовании представленных в материалы дела протоколов, судом первой инстанции установлено наличие подписей Муравьева В.В., которые в установленном законом порядке последним не оспорены, о их фальсификации, как и о несоблюдении порядка проведения общих собраний участников юридического лица, не заявлено, что, в свою очередь, само по себе свидетельствует об осведомленности истца о финансовом положении ООО "Смайли ДВ" в период совершения оспариваемых сделок, в том числе, об источниках поступления денежных средств и товаров под реализацию.
Требование: О признании недействительными договоров займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Также при исследовании представленных в материалы дела протоколов, судом первой инстанции установлено наличие подписей Муравьева В.В., которые в установленном законом порядке последним не оспорены, о их фальсификации, как и о несоблюдении порядка проведения общих собраний участников юридического лица, не заявлено, что, в свою очередь, само по себе свидетельствует об осведомленности истца о финансовом положении ООО "Смайли ДВ" в период совершения оспариваемых сделок, в том числе, об источниках поступления денежных средств и товаров под реализацию.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли существенным нарушением ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Суды, исходя из системного толкования положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", телеологического (целевого) толкования Устава ООО "ХимТрейд", из особенностей организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО "ХимТрейд") и связанных с этим особенностей управления в таком обществе, принимая во внимание судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 7769/07; возможность указания в мотивировочной части судебных актов ссылок на Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрена в ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в редакции последующих изменений и дополнений), обоснованно указали на то, что ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения очередного общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью. При этом судами первой и апелляционной инстанций было обращено внимание на то, что из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается, что уведомление в адрес истца о проведении очередного общего собрания не направлялось, доказательств иного суду представлено не было, как и не было представлено доказательств соблюдения ООО "ХимТрейд" ответчиком требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке созыва и проведения очередного общего собрания участников общества, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу о нарушении ООО "ХимТрейд" процедуры принятия решений на оспариваемом общем собрании участников данного общества. При указанных обстоятельствах требование истца о признании недействительным решений очередного общего собрания участников ООО "ХимТрейд", оформленных протоколом N 3 от 29 марта 2013 года, были правомерно признаны судами первой и апелляционной инстанций обоснованными и подлежащими удовлетворению..."
Является ли существенным нарушением ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Суды, исходя из системного толкования положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", телеологического (целевого) толкования Устава ООО "ХимТрейд", из особенностей организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО "ХимТрейд") и связанных с этим особенностей управления в таком обществе, принимая во внимание судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 7769/07; возможность указания в мотивировочной части судебных актов ссылок на Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрена в ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в редакции последующих изменений и дополнений), обоснованно указали на то, что ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения очередного общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью. При этом судами первой и апелляционной инстанций было обращено внимание на то, что из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается, что уведомление в адрес истца о проведении очередного общего собрания не направлялось, доказательств иного суду представлено не было, как и не было представлено доказательств соблюдения ООО "ХимТрейд" ответчиком требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке созыва и проведения очередного общего собрания участников общества, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу о нарушении ООО "ХимТрейд" процедуры принятия решений на оспариваемом общем собрании участников данного общества. При указанных обстоятельствах требование истца о признании недействительным решений очередного общего собрания участников ООО "ХимТрейд", оформленных протоколом N 3 от 29 марта 2013 года, были правомерно признаны судами первой и апелляционной инстанций обоснованными и подлежащими удовлетворению..."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Данное обстоятельство послужило основанием для составления в отношении К. должностным лицом территориального учреждения Банка России М. протокола об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, устанавливающей административную ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и для последующего привлечения директора Общества к административной ответственности по названной норме.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Данное обстоятельство послужило основанием для составления в отношении К. должностным лицом территориального учреждения Банка России М. протокола об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, устанавливающей административную ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и для последующего привлечения директора Общества к административной ответственности по названной норме.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в очередном заседании общего собрания участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в очередном заседании общего собрания участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Итак, согласно абз. 1 п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества является его высшим органом, оно может быть очередным и внеочередным. Следовательно, гипотетически возможно проведение общего собрания по рассматриваемому вопросу в любой момент при условии соблюдения нормативно установленных требований. При этом согласно абз. 4 названного пункта ст. 32 Закона каждый участник общества по общему правилу имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Конечно, как определено в абз. 5 п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в уставе общества возможно установить иной порядок определения количества принадлежащих участнику общества голосов. Соответствующие положения в учредительный документ корпорации могут быть внесены как при его учреждении, так и в процессе функционирования ООО при условии принятия на заседании высшего органа единогласного решения его участниками. Этот порядок принятия решения высшим органом управления также распространяется и на случаи изменения или исключения из устава ООО положения, касающегося реализации права голоса участником, не исполнившим надлежащим образом свою обязанность по участию в формировании уставного капитала корпоративной организации. Изложенное свидетельствует, что общество с ограниченной ответственностью не сможет принять легитимное решение по исследуемому вопросу до момента исполнения всеми участниками корпорации своих обязанностей по формированию уставного капитала, если порядок принятия решений высшим органом корпорации не был необходимым образом откорректирован непосредственно при создании ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Итак, согласно абз. 1 п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества является его высшим органом, оно может быть очередным и внеочередным. Следовательно, гипотетически возможно проведение общего собрания по рассматриваемому вопросу в любой момент при условии соблюдения нормативно установленных требований. При этом согласно абз. 4 названного пункта ст. 32 Закона каждый участник общества по общему правилу имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Конечно, как определено в абз. 5 п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в уставе общества возможно установить иной порядок определения количества принадлежащих участнику общества голосов. Соответствующие положения в учредительный документ корпорации могут быть внесены как при его учреждении, так и в процессе функционирования ООО при условии принятия на заседании высшего органа единогласного решения его участниками. Этот порядок принятия решения высшим органом управления также распространяется и на случаи изменения или исключения из устава ООО положения, касающегося реализации права голоса участником, не исполнившим надлежащим образом свою обязанность по участию в формировании уставного капитала корпоративной организации. Изложенное свидетельствует, что общество с ограниченной ответственностью не сможет принять легитимное решение по исследуемому вопросу до момента исполнения всеми участниками корпорации своих обязанностей по формированию уставного капитала, если порядок принятия решений высшим органом корпорации не был необходимым образом откорректирован непосредственно при создании ООО.
Вопрос: Обязано ли ООО составлять и утверждать годовой отчет, если оно не размещает публично ценные бумаги?
(Консультация эксперта, 2025)За нарушение требований Закона N 14-ФЗ к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
(Консультация эксперта, 2025)За нарушение требований Закона N 14-ФЗ к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюСуды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт", как участник ООО "ЦДС "Европа", с учетом предоставленных ему п. 1 и п. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.2.3 устава ООО "ЦДС "Европа" прав, и исходя из закрепленного в ст. 34 указанного Закона порядка проведения очередного общего собрания участников общества, должно было узнать о совершенной обществом оспариваемой сделке (договор поручительства N 071029ВАТ-CDS от 29.10.2007) не позднее 30.04.2008 (даты проведения общего собрания по итогам 2007 года).
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Решение принимается на общем собрании участников, которое может быть как внеочередным, так и очередным. На таком собрании участники вправе рассмотреть и иные вопросы деятельности, а решение об изменении устава оформить соответствующими пунктами протокола.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Решение принимается на общем собрании участников, которое может быть как внеочередным, так и очередным. На таком собрании участники вправе рассмотреть и иные вопросы деятельности, а решение об изменении устава оформить соответствующими пунктами протокола.
Статья: Нетривиальный подход к определению обязательных вопросов, подлежащих включению в повестку очередного (годового) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Паршин И.Д.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Между тем с подобным рассуждением нельзя согласиться. Статья 39 Закона об ООО предусматривает единственное исключение из общего правила о неприменимости некоторых статей Закона об ООО к компаниям одного лица, и исключение это касается сроков проведения годового общего собрания участников Общества. Иными словами, норма ст. 39 Закона об ООО прямо указывает, что вопросы, которые выносятся на рассмотрение годового общего собрания участников Общества с несколькими участниками, должны быть рассмотрены в компаниях одного лица в пределах того же временного периода.
(Паршин И.Д.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Между тем с подобным рассуждением нельзя согласиться. Статья 39 Закона об ООО предусматривает единственное исключение из общего правила о неприменимости некоторых статей Закона об ООО к компаниям одного лица, и исключение это касается сроков проведения годового общего собрания участников Общества. Иными словами, норма ст. 39 Закона об ООО прямо указывает, что вопросы, которые выносятся на рассмотрение годового общего собрания участников Общества с несколькими участниками, должны быть рассмотрены в компаниях одного лица в пределах того же временного периода.
Вопрос: Какая ответственность предусмотрена для ООО за несвоевременное проведение очередного заседания общего собрания участников?
(Консультация эксперта, 2025)Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на малые предприятия, в том числе микропредприятия, в размере от 250 000 до 350 000 руб., на иных юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб. (ч. 2 ст. 4.1.2, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на малые предприятия, в том числе микропредприятия, в размере от 250 000 до 350 000 руб., на иных юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб. (ч. 2 ст. 4.1.2, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Процедура доведения указанной информации до коллегиальных органов управления ООО заключается в сообщении в письменной форме заинтересованным лицом обществу информации, содержащей указанные сведения. А общество, в свою очередь, обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Процедура доведения указанной информации до коллегиальных органов управления ООО заключается в сообщении в письменной форме заинтересованным лицом обществу информации, содержащей указанные сведения. А общество, в свою очередь, обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья: Феномен бездействия в отечественном корпоративном управлении. О некоторых ориентирах судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)- по созыву, проведению и/или подведению итогов годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) в порядке статей главы VII ФЗ об АО, ст. 43 ФЗ об ООО;
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)- по созыву, проведению и/или подведению итогов годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) в порядке статей главы VII ФЗ об АО, ст. 43 ФЗ об ООО;
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества ООО проводится в сроки, определенные уставом, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания отчетного года, но не реже 1 раза в год.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества ООО проводится в сроки, определенные уставом, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания отчетного года, но не реже 1 раза в год.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2(10). Устав должен содержать иные сведения, предусмотренные Законом об ООО. В частности, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2(10). Устав должен содержать иные сведения, предусмотренные Законом об ООО. В частности, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).