Права залогодержателя при залоге доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Права залогодержателя при залоге доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций... пришли к обоснованным выводам, что в данном случае предметом залога являлась доля в размере 99% в уставном капитале Общества; Банк, являясь залогодержателем, правомерно осуществляет права участника Общества, действуя на основании закона (части 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ); доказательства как наличия у Банка истребуемых документов, так и уменьшения стоимости или утраты заложенного имущества в материалы дела не представлены.
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций... пришли к обоснованным выводам, что в данном случае предметом залога являлась доля в размере 99% в уставном капитале Общества; Банк, являясь залогодержателем, правомерно осуществляет права участника Общества, действуя на основании закона (части 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ); доказательства как наличия у Банка истребуемых документов, так и уменьшения стоимости или утраты заложенного имущества в материалы дела не представлены.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)<3> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)<3> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<17> Именно на этой позиции сегодня стоит доминирующее мнение в доктрине - см.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<17> Именно на этой позиции сегодня стоит доминирующее мнение в доктрине - см.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
Готовое решение: В течение какого срока действует залог имущества
(КонсультантПлюс, 2025)если доля в уставном капитале ООО - в момент регистрации залога в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 22 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)если доля в уставном капитале ООО - в момент регистрации залога в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 22 Закона об ООО);
Статья: Исполнительная надпись нотариуса как правовое средство защиты корпоративных прав
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)Рассуждая об исполнительной надписи нотариуса как способе защиты корпоративных прав, следует согласиться с мнением М.Н. Илюшиной, которая делает вывод о том, "что в отношении залога долей в ООО договорное условие о внесудебном порядке обращения взыскания не может содержать право залогодержателя самостоятельного обращения взыскания залогодержателем на заложенное имущество" <10>. На доли в уставном капитале ООО может быть обращено взыскание в бесспорном порядке по исполнительной надписи нотариуса, совершенной на договоре залога. М.Н. Илюшина в связи с этим делает справедливое замечание, что "этот важный элемент договорного регулирования залоговых правоотношений еще, на наш взгляд, недостаточно осознан участниками корпоративных отношений как один из самых серьезных рисков для залогодателей в договорах залога доли в ООО" <11>.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)Рассуждая об исполнительной надписи нотариуса как способе защиты корпоративных прав, следует согласиться с мнением М.Н. Илюшиной, которая делает вывод о том, "что в отношении залога долей в ООО договорное условие о внесудебном порядке обращения взыскания не может содержать право залогодержателя самостоятельного обращения взыскания залогодержателем на заложенное имущество" <10>. На доли в уставном капитале ООО может быть обращено взыскание в бесспорном порядке по исполнительной надписи нотариуса, совершенной на договоре залога. М.Н. Илюшина в связи с этим делает справедливое замечание, что "этот важный элемент договорного регулирования залоговых правоотношений еще, на наш взгляд, недостаточно осознан участниками корпоративных отношений как один из самых серьезных рисков для залогодателей в договорах залога доли в ООО" <11>.
Готовое решение: Особенности залога имущественных прав
(КонсультантПлюс, 2025)Корпоративные. Вы можете заложить только права акционера или участника ООО. Для этого надо заложить соответственно принадлежащие вам акции или доли в уставном капитале (п. 1 ст. 358.15 ГК РФ). При таком залоге по общему правилу права акционера останутся за вами, а права участника ООО до момента прекращения залога будет осуществлять залогодержатель (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Корпоративные. Вы можете заложить только права акционера или участника ООО. Для этого надо заложить соответственно принадлежащие вам акции или доли в уставном капитале (п. 1 ст. 358.15 ГК РФ). При таком залоге по общему правилу права акционера останутся за вами, а права участника ООО до момента прекращения залога будет осуществлять залогодержатель (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Статья: К вопросу о признании залогодержателя контролирующим лицом при залоге корпоративных прав
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Суд указал в решении, что условие о распоряжении банком долей в уставном капитале общества противоречит правовой природе залога (п. 1 ст. 334 ГК РФ), так как залогодержатель должен иметь право на реализацию залога в обеспечение обязательства по банковской гарантии. Однако в рассматриваемом случае залогодержатель (банк), получив корпоративный контроль над обществом, довел общество до банкротства <12>. Полагаем, в данном случае со стороны залогодержателя (кредитора) было допущено злоупотребление своим правом и императивное регулирование отношений <13> при залоге доли в уставном капитале хозяйственного общества привело к негативным последствиям как для залогодателя, так и для бизнеса в целом.
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Суд указал в решении, что условие о распоряжении банком долей в уставном капитале общества противоречит правовой природе залога (п. 1 ст. 334 ГК РФ), так как залогодержатель должен иметь право на реализацию залога в обеспечение обязательства по банковской гарантии. Однако в рассматриваемом случае залогодержатель (банк), получив корпоративный контроль над обществом, довел общество до банкротства <12>. Полагаем, в данном случае со стороны залогодержателя (кредитора) было допущено злоупотребление своим правом и императивное регулирование отношений <13> при залоге доли в уставном капитале хозяйственного общества привело к негативным последствиям как для залогодателя, так и для бизнеса в целом.
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
(КонсультантПлюс, 2025)о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<42> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 208 - 209.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<42> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 208 - 209.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)При заключении договора залога доли (акций) кредитор может участвовать в управлении делами корпорации посредством наделения его соответствующими корпоративными правами в случаях, предусмотренных законом или договором. Соответственно, при залоге доли (акций) может возникнуть ситуация, при которой залогодержатель наравне с корпоративными правами приобретет и корпоративный контроль. Например, в рамках спора об оспаривании сделки с заинтересованностью судом было констатировано, что залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале обладает правом осуществлять все права участников общества, в том числе по управлению делами общества <11>.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)При заключении договора залога доли (акций) кредитор может участвовать в управлении делами корпорации посредством наделения его соответствующими корпоративными правами в случаях, предусмотренных законом или договором. Соответственно, при залоге доли (акций) может возникнуть ситуация, при которой залогодержатель наравне с корпоративными правами приобретет и корпоративный контроль. Например, в рамках спора об оспаривании сделки с заинтересованностью судом было констатировано, что залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале обладает правом осуществлять все права участников общества, в том числе по управлению делами общества <11>.
Статья: Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Приведенные разъяснения mutatis mutandis должны применяться и в отношении залога долей в уставном капитале компании. Поэтому для опубличивания права залогодержателю необходимо обратиться в российский суд с иском о признании права залога на соответствующие доли. При этом нужно учитывать, что за время рассмотрения спора доли могут стать предметом другого залога, который будет иметь приоритет, поскольку он будет зарегистрирован раньше. Поэтому целесообразно при подаче иска также подать заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении доли.
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Приведенные разъяснения mutatis mutandis должны применяться и в отношении залога долей в уставном капитале компании. Поэтому для опубличивания права залогодержателю необходимо обратиться в российский суд с иском о признании права залога на соответствующие доли. При этом нужно учитывать, что за время рассмотрения спора доли могут стать предметом другого залога, который будет иметь приоритет, поскольку он будет зарегистрирован раньше. Поэтому целесообразно при подаче иска также подать заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении доли.
Готовое решение: Как уведомить участников о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)участник заложил долю в уставном капитале и по договору залога все его права или право голосовать принадлежат залогодержателю (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)участник заложил долю в уставном капитале и по договору залога все его права или право голосовать принадлежат залогодержателю (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);