Преимущественное право участника ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Преимущественное право участника ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Подавать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с реализаций участником ООО преимущественного права покупки доли должен нотариус
(КонсультантПлюс, 2025)Подавать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с реализаций участником ООО преимущественного права покупки доли должен нотариус
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Статья: Соглашение кредиторов одного должника о субординации в системе частного права
(Тяжбин М.Д.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 3)Однако если внимательно посмотреть на анализируемую норму ст. 309.1 ГК РФ, то можно заметить, что последствия "нарушения" негативного обязательства очень похожи на стандартные последствия нарушения преимущественного права (по крайней мере текстуально). Например, при нарушении преимущественного права участника общества с ограниченной ответственностью последний имеет право требовать перевода прав и обязанностей на себя, т.е. либо создать собственные правоотношения взамен отношений обязанного лица с третьим лицом, либо заменить это третье лицо в уже имеющихся отношениях <295>. В рассматриваемом же случае старший кредитор может требовать полученное (именно полученное) от удовлетворенного младшего. Последнее показывает и отличие конструкции от преимущественного права: осуществление преимущества не требует совершения действий субъектом, относительно которого оно установлено, в то время как здесь сформулировано обязательство.
(Тяжбин М.Д.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 3)Однако если внимательно посмотреть на анализируемую норму ст. 309.1 ГК РФ, то можно заметить, что последствия "нарушения" негативного обязательства очень похожи на стандартные последствия нарушения преимущественного права (по крайней мере текстуально). Например, при нарушении преимущественного права участника общества с ограниченной ответственностью последний имеет право требовать перевода прав и обязанностей на себя, т.е. либо создать собственные правоотношения взамен отношений обязанного лица с третьим лицом, либо заменить это третье лицо в уже имеющихся отношениях <295>. В рассматриваемом же случае старший кредитор может требовать полученное (именно полученное) от удовлетворенного младшего. Последнее показывает и отличие конструкции от преимущественного права: осуществление преимущества не требует совершения действий субъектом, относительно которого оно установлено, в то время как здесь сформулировано обязательство.
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)1. Соблюдение преимущественного права на приобретение доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)1. Соблюдение преимущественного права на приобретение доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При передаче доли в уставном капитале ООО третьему лицу по соглашению об отступном необходимо соблюдать преимущественное право участников (самого ООО). Такой вывод следует из п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6. Поэтому следуйте тому же порядку, что при продаже доли третьему лицу.
(КонсультантПлюс, 2025)При передаче доли в уставном капитале ООО третьему лицу по соглашению об отступном необходимо соблюдать преимущественное право участников (самого ООО). Такой вывод следует из п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6. Поэтому следуйте тому же порядку, что при продаже доли третьему лицу.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий <15> в отношении долей в уставных капиталах ООО при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (см. п. 2.1.2 - 2.1.12 Методического пособия), исходя из существа конкретной сделки. Нотариус проверяет, в частности: а) отсутствие в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам; б) принадлежность доли в уставном капитале ООО участнику, ее отчуждающему; в) оплату доли; г) согласие супругов, а если стороной сделки является юридическое лицо - органов юридического лица, а в случае необходимости - государственных органов; д) наличие/отсутствие предусмотренного законом и (или) уставом требования получить согласие других участников ООО и (или) самого ООО на совершение сделки; е) при отчуждении доли третьим лицам - соблюдение преимущественного права покупки участников ООО или самого ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО); ж) заключался ли участниками договор об осуществлении прав участников общества (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО) и др. Согласно п. 39 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <16>, информацию о соблюдении заявителем (продавцом) обязанности по извещению лиц, имеющих преимущественное право покупки, о цене и иных условиях договора купли-продажи нотариус устанавливает по документам, подтверждающим отказ таких лиц от использования преимущественного права покупки на предложенных условиях, или по документам, подтверждающим исполнение указанной обязанности заявителем. В силу п. 41 указанного Регламента при удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли в уставном капитале общества отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительных согласий физических, юридических лиц, органов юридических лиц, об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении или ненаступлении определенных опционом условий нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, и в том объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий <15> в отношении долей в уставных капиталах ООО при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (см. п. 2.1.2 - 2.1.12 Методического пособия), исходя из существа конкретной сделки. Нотариус проверяет, в частности: а) отсутствие в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам; б) принадлежность доли в уставном капитале ООО участнику, ее отчуждающему; в) оплату доли; г) согласие супругов, а если стороной сделки является юридическое лицо - органов юридического лица, а в случае необходимости - государственных органов; д) наличие/отсутствие предусмотренного законом и (или) уставом требования получить согласие других участников ООО и (или) самого ООО на совершение сделки; е) при отчуждении доли третьим лицам - соблюдение преимущественного права покупки участников ООО или самого ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО); ж) заключался ли участниками договор об осуществлении прав участников общества (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО) и др. Согласно п. 39 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <16>, информацию о соблюдении заявителем (продавцом) обязанности по извещению лиц, имеющих преимущественное право покупки, о цене и иных условиях договора купли-продажи нотариус устанавливает по документам, подтверждающим отказ таких лиц от использования преимущественного права покупки на предложенных условиях, или по документам, подтверждающим исполнение указанной обязанности заявителем. В силу п. 41 указанного Регламента при удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли в уставном капитале общества отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительных согласий физических, юридических лиц, органов юридических лиц, об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении или ненаступлении определенных опционом условий нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, и в том объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта).
Статья: К вопросу о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Аналогичный подход к правовой природе преимущественного права участников обществ с ограниченной ответственностью был отмечен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации еще в 2020 г. Тогда суд стоял на позиции того, что применительно к обществам с ограниченной ответственностью "все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества" (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019) <29>, однако законодательное закрепление подобная позиция получила лишь осенью 2025 г.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Аналогичный подход к правовой природе преимущественного права участников обществ с ограниченной ответственностью был отмечен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации еще в 2020 г. Тогда суд стоял на позиции того, что применительно к обществам с ограниченной ответственностью "все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества" (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019) <29>, однако законодательное закрепление подобная позиция получила лишь осенью 2025 г.
Вопрос: Один из участников ООО находится в процедуре банкротства. Другой участник хочет выкупить его долю, руководствуясь принципом преимущественного права выкупа доли. Каков в данном случае порядок выкупа и нужно ли ООО обращаться с соответствующим заявлением к арбитражному управляющему?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Один из участников ООО находится в процедуре банкротства. Другой участник хочет выкупить его долю, руководствуясь принципом преимущественного права выкупа доли. Каков в данном случае порядок выкупа и нужно ли ООО обращаться с соответствующим заявлением к арбитражному управляющему?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Один из участников ООО находится в процедуре банкротства. Другой участник хочет выкупить его долю, руководствуясь принципом преимущественного права выкупа доли. Каков в данном случае порядок выкупа и нужно ли ООО обращаться с соответствующим заявлением к арбитражному управляющему?